Encerrar um negócio em Espanha sem pontas soltas: a baixa do autónomo, a dissolução de uma SL e as últimas declarações

Um café em Corralejo cujo contrato de arrendamento termina em outubro. Um consultor alemão de Caleta de Fuste que volta para casa depois de quatro anos na ilha. Uma SL constituída em 2023 para um projeto que nunca arrancou, com 12 000 € ainda no banco e uma fatura do contabilista todos os trimestres. Três encerramentos, três papeladas diferentes — e uma coisa em comum: em Espanha um negócio não deixa de existir quando deixa de faturar. Um autónomo existe para a Segurança Social e para duas administrações fiscais até lhes ser comunicado, pela ordem certa e dentro dos seus prazos; uma sociedade existe até que o Registo Comercial cancele a sua folha, e até lá entrega, deposita e responde por tudo aquilo por que responde uma sociedade viva. Este artigo percorre o encerramento pela ordem em que acontece — os prazos, as últimas declarações, os impostos de uma liquidação com números — e diz que aspeto deve ter um encerramento para que o autónomo receba a prestação por cessação de atividade, e porque deixar uma sociedade inativa é a forma mais cara de não fazer nada.

O que está exatamente a encerrar?

A primeira pergunta decide todo o procedimento. Se exerce como pessoa singular — autónomo, sozinho ou com pessoal — o negócio é você: encerrá-lo são duas baixas, uma última ronda de declarações e, se tinha trabalhadores, os seus despedimentos. Se exerce através de uma sociedade, a sociedade é uma pessoa coletiva distinta: conserva a personalidade durante toda a liquidação (Lei das Sociedades de Capital, artigo 371.2) e só desaparece quando a escritura de extinção é inscrita e o Registo declara cancelados todos os seus assentos (artigo 396.2). Entre o dia em que a persiana desce e esse cancelamento, a SL continua a manter contabilidade, a entregar o imposto sobre as sociedades e a responder perante os credores. A escolha feita ao começar — autónomo ou SL — decide como termina.

Cessar como autónomo: duas baixas, dois relógios

Primeiro a Segurança Social. A baja no regime dos trabalhadores independentes, o RETA, tem de ser pedida nos seis dias de calendário seguintes ao dia da cessação (regulamento de inscrição, Real Decreto 84/1996, artigo 32.3.2.º; o prazo era de três dias até a reforma em vigor desde 1 de agosto de 2026 o alargar). Pedidas a tempo, até três bajas por ano produzem efeitos no próprio dia da cessação; a partir da quarta, e em qualquer baja pedida tarde, a contribuição corre até ao último dia do mês (artigo 46.4). Não a pedir é o erro caro: a inscrição mantém-se para efeitos de contribuir mas não para efeitos de prestações, pelo que paga todos os meses uma cobertura que não tem (artigo 46.4.c), e a Tesouraria comunica as bajas tardias à Inspeção do Trabalho. Pode pedir-lhe provas — o fim do arrendamento ou da titularidade do local, a baixa das licenças (artigo 46.5).

Depois o cadastro fiscal. A baixa no censo de empresários, profissionais e retentores entrega-se no Modelo 036 no prazo de um mês a contar da cessação (regulamento de gestão tributária, Real Decreto 1065/2007, artigo 11.2); o Modelo 037 simplificado foi suprimido com efeitos desde 3 de fevereiro de 2025 (Ordem HAC/1526/2024), e tudo se faz agora no 036. A baja não cancela as declarações do último trimestre — o regulamento di-lo na mesma frase. Nas Canárias há um segundo cadastro de que sair: a agência tributária canária mantém o seu próprio registo de sujeitos passivos do IGIC, e a cessação declara-se no seu Modelo 400, a «declaración de cese», no prazo de um mês contado a partir do dia seguinte ao fim da atividade, segundo as instruções da própria agência para o formulário; cessar apenas algumas atividades é uma modificação, não uma baja.

Depois o resto. A câmara municipal pela licença de abertura e a taxa de resíduos, o senhorio — um arrendamento comercial termina quando o contrato o diz, não quando o negócio termina —, o banco, os fornecedores de serviços. Nenhum tem prazo legal; todos continuam a faturar até serem avisados.

As últimas declarações de um autónomo

O trimestre em que encerra declara-se na data normal, e os resumos anuais seguem em janeiro. Para um negócio que encerra em 2026:

• Modelo 130, o pagamento fracionado do IRPF em estimativa direta, pelo trimestre do encerramento — entre 1 e 20 de abril, julho ou outubro, e para um quarto trimestre até 30 de janeiro, a data que o calendário da agência tributária fixa para o quarto trimestre de 2025.
• Modelos 111 e 115, retenções sobre salários e sobre a renda do local, pelo trimestre, o quarto até 20 de janeiro; e os resumos anuais 190 e 180 na janela de janeiro — para 2025 o calendário passou-os para 2 de fevereiro de 2026 porque 31 de janeiro caiu a um sábado.
• IGIC: o Modelo 420 da agência canária pelo trimestre nos primeiros vinte dias de abril, julho ou outubro, e para o último trimestre do ano durante janeiro; o resumo anual, Modelo 425, até 31 de janeiro.
• Modelo 347, a declaração anual de operações superiores a 3 005,06 € com um mesmo cliente ou fornecedor (Real Decreto 1065/2007, artigo 33), na janela de fevereiro do calendário, se atingiu esse valor com alguém.
• A declaração anual do IRPF na primavera seguinte, com o resultado da atividade pelos meses em que funcionou e, se a recebeu, a prestação por cessação.

Duas coisas sobrevivem ao encerramento. Os livros, faturas e correspondência do negócio têm de ser conservados seis anos a contar do último lançamento — o Código Comercial diz expressamente que a cessação não isenta o empresário (artigo 30) — e a agência tributária pode rever os últimos quatro anos de qualquer imposto (Lei Geral Tributária, artigo 66). O nosso calendário fiscal de outono tem as datas do trimestre em que cai a maioria dos encerramentos.

A prestação por cessação: que aspeto deve ter um encerramento para a receber

Todo o autónomo paga a cobertura por cessação de atividade — o desemprego dos independentes — dentro da contribuição mensal; é obrigatória (Lei Geral da Segurança Social, artigo 327.1). Recebê-la é outra coisa.

Os requisitos (artigo 330): estar inscrito no RETA; doze meses de contribuições por cessação nos últimos vinte e quatro; encontrar-se em situação legal de cessação, assinar o acordo de atividade com o serviço regional de emprego e estar disponível para os seus cursos; estar abaixo da idade normal de reforma, salvo se ainda não tiver direito a pensão; estar em dia com as contribuições — se não estiver, a mutua convida-o a pagar em trinta dias; e, se tinha trabalhadores, ter concluído os seus despedimentos conforme a legislação laboral antes da cessação (artigo 330.2).

As situações legais (artigo 331.1): motivos económicos, técnicos, produtivos ou organizativos que tornem a atividade inviável — provados por perdas superiores a 10 % dos rendimentos num ano completo, excluído o primeiro; por execuções judiciais ou administrativas por dívidas que representem pelo menos 30 % dos rendimentos do ano anterior; ou por uma declaração de insolvência que impeça continuar; a força maior; a perda da licença administrativa exigida pela atividade, salvo se decorrer de uma infração penal; a violência de género ou sexual; e, para o cônjuge colaborador, o divórcio ou a separação. Um estabelecimento aberto ao público tem de ser encerrado ou transmitido enquanto a prestação é paga (artigo 331.1.a). E a exclusão que mais importa: uma cessação voluntária nunca dá direito (artigo 331.2.a). Encerrar porque quer mudar de vida, reformar-se mais cedo ou aceitar um emprego é legítimo — e sem prestação.

A prova (artigo 332): uma declaração sob compromisso de honra dos motivos e da data, as baixas no cadastro fiscal e no RETA, o encerramento ou a transmissão do local, a baixa das licenças, e a contabilidade e as declarações que mostram as perdas — as declarações da secção anterior são, literalmente, o processo.

Quanto, durante quanto tempo. A prestação é 70 % da base média de contribuição dos doze meses anteriores à cessação (artigo 339), entre um mínimo e um máximo fixados por referência ao IPREM acrescido de um sexto: no máximo 175 %, 200 % com um filho a cargo, 225 % com dois ou mais; no mínimo 80 %, ou 107 % com filhos. Com o IPREM de 2026 de 600 € por mês — o valor que continua a aplicar-se com o orçamento prorrogado — isso é um teto de 1 225 €, 1 400 € ou 1 575 € e um piso de 560 € ou 749 €; quem contribuía por uma base de 1 500 € recebe 1 050 € por mês. A duração segue os meses contribuídos nos quarenta e oito anteriores (artigo 338.1): de 12 a 17 meses, 4 meses de prestação; de 18 a 23, 6; de 24 a 29, 8; de 30 a 35, 10; de 36 a 42, 12; de 43 a 47, 16; 48 ou mais, 24. Uma nova prestação exige dezoito meses desde a anterior (artigo 338.3). Desde 2023 a lei paga também 50 % nas cessações parciais ou temporárias — uma redução de 60 % do horário do pessoal, um excesso de dívidas sem trabalhadores, uma declaração de força maior — sem baixa (artigos 331.1.a.4.º e 5.º, 339.2); são um alívio para um negócio que continua, não para um que encerra.

Trabalhadores: um encerramento é um despedimento com regras próprias

Se tem trabalhadores, o encerramento é um despedimento, e o Estatuto dos Trabalhadores dá-lhe forma. Quando o empregador é pessoa singular e o negócio termina por morte, reforma ou incapacidade do empregador, os contratos extinguem-se e cada trabalhador tem direito a um mês de salário (artigo 49.1.g). Quando o empregador é uma sociedade, a sua extinção como pessoa coletiva segue o procedimento do artigo 51 (artigo 49.1.g), e o encerramento de um negócio inteiro é um despedimento coletivo quando afeta todo o pessoal e mais de cinco trabalhadores (artigo 51.1). Abaixo desse número — o café com três empregados, o estúdio com um — o encerramento é uma série de despedimentos por causas objetivas, económicas ou organizativas (artigo 52.c): carta escrita com a causa, indemnização de vinte dias de salário por ano de serviço com o máximo de doze mensalidades, posta à disposição na entrega da carta, e quinze dias de pré-aviso (artigo 53.1); se a situação económica impedir o pagamento da indemnização nesse dia, a carta tem de o dizer e o trabalhador reclama-a quando o despedimento produzir efeitos (artigo 53.1.b). As bajas dos trabalhadores seguem nos seis dias de calendário após o último dia trabalhado (Real Decreto 84/1996, artigo 32.3.2.º), e o autónomo que quer a prestação por cessação tem de ter feito tudo isto antes (Lei Geral da Segurança Social, artigo 330.2).

Dissolver uma SL: da deliberação à folha cancelada

Uma sociedade encerra em três atos que a Lei das Sociedades de Capital mantém distintos — dissolução, liquidação e extinção — mesmo quando um notário os documenta numa única escritura.

A decisão. Uma sociedade por quotas pode dissolver-se por simples deliberação da assembleia geral, tomada com a maioria exigida para alterar os estatutos: mais de metade dos votos correspondentes ao capital (artigos 368 e 199.a). Tem de dissolver-se quando existe uma causa legal — a cessação da atividade, que a lei presume após um ano de inatividade, a conclusão da empresa, a impossibilidade manifesta de alcançar o fim social, a paralisação dos órgãos ou perdas que deixem o património líquido abaixo de metade do capital (artigo 363.1) — e então a assembleia decide por maioria ordinária (artigos 364 e 198). Quando existe uma causa, os administradores têm dois meses para convocar a assembleia (artigo 365.1); se não o fizerem, respondem solidária e pessoalmente pelas dívidas sociais posteriores à causa (artigo 367.1), e a dívida reclamada por um credor presume-se posterior salvo prova em contrário do administrador (artigo 367.2).

A liquidação. A dissolução é inscrita e o conservador remete-a oficiosamente e sem custos ao Boletín Oficial del Registro Mercantil (artigo 369). A partir desse dia a sociedade acrescenta «en liquidación» à denominação (artigo 371.2); os administradores cessam e tornam-se liquidatários salvo disposição em contrário dos estatutos ou da assembleia (artigos 374 e 376); e os liquidatários têm três meses para elaborar um inventário e um balanço reportados ao dia da dissolução (artigo 383). A sua tarefa é mecânica e completa: cobrar os créditos e pagar as dívidas (artigo 385), alienar os bens (artigo 387), informar sócios e credores (artigo 388) e submeter à assembleia um balanço final, um relatório completo e um projeto de partilha do ativo restante (artigo 390), que um sócio que não tenha votado a favor pode impugnar em dois meses. Nada pode ser pago aos sócios antes de todos os credores estarem pagos ou o montante depositado num banco (artigo 391.2); a quota paga-se em dinheiro salvo acordo unânime (artigo 393), uma vez decorrido o prazo para impugnar o balanço final (artigo 394).

A extinção. Os liquidatários outorgam a escritura de extinção, declarando que o balanço final não foi impugnado, que os credores foram pagos ou os seus créditos depositados e que os sócios receberam a sua quota; juntam-se o balanço e a lista dos sócios com as suas quotas (artigo 395). A escritura é inscrita, o Registo declara cancelados todos os assentos e os liquidatários depositam nele os livros da sociedade (artigo 396). Três regras sobrevivem: os liquidatários respondem pelos prejuízos causados com dolo ou culpa (artigo 397); os bens que apareçam depois vão para os antigos sócios (artigo 398); as dívidas que apareçam depois são suportadas pelos antigos sócios solidariamente, até ao limite do que cada um recebeu (artigo 399). Uma sociedade que nada devia ao encerrar nada deixa para trás.

Convém conhecer um obstáculo antes de convocar a assembleia. Uma sociedade que não depositou as contas anuais tem a folha do registo encerrada — nada é inscrito enquanto o incumprimento persistir, salvo, precisamente, a dissolução e a nomeação de liquidatários (artigo 282). A escritura de extinção não está nessa lista. Ponha as contas em dia primeiro, ou o encerramento fica a um passo do cancelamento.

Os impostos de uma liquidação

Imposto sobre operações societárias. A dissolução de uma sociedade é uma operación societaria sujeita (lei do imposto sobre transmissões, artigo 19.1.1.º); os contribuintes são os sócios, pelo que recebem (artigo 23.b); a base é o valor do que lhes é entregue, sem dedução de despesas nem dívidas (artigo 25.4); a taxa é 1 % (artigo 26). Autoliquida-se em trinta dias úteis a contar da escritura (regulamento do imposto, artigo 102.1) junto da agência tributária canária, que gere o imposto nas ilhas. Sobre uma quota de liquidação de 12 000 € os sócios pagam 120 € entre todos.

Imposto sobre as sociedades. O último período de tributação da sociedade termina no dia da sua extinção (Lei do Imposto sobre as Sociedades, artigo 27.2.a), e nesse período considera-se que transmitiu os bens aos sócios pelo valor de mercado: integra na base tributável a diferença entre o valor de mercado do que entrega e o valor fiscal desses bens (artigos 17.4.d e 17.5). Uma sociedade cujo único ativo é dinheiro nada integra; uma que entrega aos sócios uma carrinha ou um apartamento é tributada pela mais-valia latente. O Modelo 200 final entrega-se nos 25 dias seguintes aos seis meses posteriores ao fim desse período curto (artigo 124.1), diga o que disser o calendário dos anos normais. Um sócio pessoa coletiva integra a diferença entre o valor de mercado do que recebe e o valor fiscal das participações anuladas (artigo 17.8).

O IRPF dos sócios. Para uma pessoa singular a quota de liquidação é uma mais-valia ou menos-valia: o valor da quota — ou o valor de mercado dos bens recebidos — menos o valor de aquisição das participações (Lei do IRPF, artigo 37.1.e), tributada na base da poupança do ano em que é recebida. Um sócio que pagou 1 500 € por metade das participações e recebe 6 000 € declara uma mais-valia de 4 500 €.

O cadastro, por último. A baja da sociedade no Modelo 036 entrega-se no mês seguinte ao cancelamento efetivo dos seus assentos no Registo (Real Decreto 1065/2007, artigo 11.3). O regulamento prevê também a sociedade que simplesmente para: quando a agência tributária tem dados suficientes sobre a cessação de uma entidade, comunica-o ao Registo, que lavra uma nota marginal na sua folha — o rasto administrativo de um negócio que não encerrou bem.

Deixá-la inativa: o que custa não fazer nada

A alternativa a dissolver é manter a SL viva sem atividade, e não é grátis. Todos os anos a sociedade continua a ter de aprovar e depositar as contas anuais (Lei das Sociedades de Capital, artigos 164 e 279) e entregar o imposto sobre as sociedades — a obrigação de declarar não depende de ter rendimentos (Lei do Imposto sobre as Sociedades, artigo 124.1) —, e alguém tem de manter os livros que tornam ambas as coisas possíveis. Após um ano sem atividade existe causa legal de dissolução (Lei das Sociedades de Capital, artigo 363.1.a), arranca o prazo de dois meses dos administradores (artigo 365.1) e a partir daí respondem pessoalmente pelas dívidas que a sociedade contraia (artigo 367): os honorários do contabilista, uma comissão bancária, uma coima.

A agência tributária tem o seu próprio remédio para a sociedade que se cala. Pode revogar o número fiscal da sociedade quando, entre outros casos, a sociedade não iniciou qualquer atividade nos três meses seguintes à constituição ou deixou de depositar as contas durante quatro exercícios consecutivos (Real Decreto 1065/2007, artigo 147.1.c e f). A revogação é publicada no Boletim Oficial do Estado, e a partir desse dia o número deixa de ser válido para efeitos fiscais, os notários não podem autorizar qualquer escritura da sociedade, nenhum registo público pode inscrever nada sobre ela além dos passos necessários para encerrar a sua folha, a sociedade não obtém o certificado de situação regularizada e os bancos não podem fazer débitos nem créditos nas contas em que figure como titular ou autorizada (Lei Geral Tributária, sexta disposição adicional, n.º 4; regulamento, artigo 147.5). A reabilitação exige provar que as causas desapareceram, identificar os sócios e os beneficiários efetivos e documentar a atividade que a sociedade vai desenvolver (artigo 147.8). Uma sociedade que queria encerrar sem ruído acaba sem poder encerrar de todo até ser reabilitada.

E quando a sociedade — ou o autónomo — tem dívidas e nada com que as pagar, o caminho honesto não é o silêncio mas a insolvência sem massa criada pela reforma de 2022: se o devedor não tem bens penhoráveis, ou os seus bens valem menos do que o custo do processo, o juiz declara a insolvência e publica-a sem mais diligências; os credores que representem pelo menos 5 % do passivo têm quinze dias para pedir um administrador que procure atos revogáveis ou responsabilidade dos administradores; se nenhum o fizer, o devedor pessoa singular pode pedir a exoneração do passivo não pago (Lei da Insolvência, artigos 37 bis a 37 quinquies). O nosso artigo sobre a lei da segunda oportunidade para autónomos percorre esse caminho.

Um calendário de encerramento, com números

Uma designer gráfica de Puerto del Rosario, autónoma, sem pessoal, que cessa em 30 de setembro de 2026. Baja no RETA pedida até 6 de outubro, com efeitos a 30 de setembro se for uma das suas três primeiras do ano. Modelo 036 e Modelo 400 canário até 30 de outubro. Declarações do terceiro trimestre na data normal, até 20 de outubro: Modelo 130 e Modelo 420 do IGIC. Nada a declarar do quarto trimestre a não ser os resumos anuais: Modelo 425 até 31 de janeiro de 2027, o 190 na janela de janeiro se reteve na fatura de algum profissional, o 347 em fevereiro se algum cliente ultrapassou os 3 005,06 €. A declaração de IRPF de 2026 entre abril e junho de 2027. A prestação por cessação só se a sua contabilidade mostrar perdas superiores a 10 % dos rendimentos num ano completo, ou outra situação legal, com as duas bajas e as contas como prova — não se encerrou para aceitar um emprego em Madrid.

Uma SL de Corralejo, dois sócios em partes iguais, sem pessoal, sem credores, 12 000 € no banco, que decide em 15 de outubro de 2026. Assembleia geral com mais de metade do capital a votar a dissolução e os sócios nomeados liquidatários; uma única escritura de dissolução, liquidação e extinção com o balanço final, inscrita com cancelamento dos assentos, digamos, em 20 de novembro. Operações societárias: 1 % de 12 000 €, 120 €, autoliquidados pelos sócios em trinta dias úteis. Imposto sobre as sociedades: o último período termina em 20 de novembro sem mais-valia a integrar, porque o único ativo é dinheiro; o Modelo 200 final vence nos 25 dias seguintes a 20 de maio de 2027 — até 14 de junho de 2027. Baja no Modelo 036 até 20 de dezembro. Cada sócio declara no IRPF de 2026 uma mais-valia de 4 500 €: 6 000 € recebidos contra 1 500 € entrados. Os livros vão para o Registo com a escritura e ficam disponíveis seis anos.

Onde entramos nós

A nossa equipa de assessoria de empresas em Caleta de Fuste e Costa Calma encerra negócios pela ordem que a lei espera — as bajas dentro dos seus prazos, as últimas declarações, os despedimentos com as suas cartas e indemnizações, o processo da prestação por cessação onde há fundamento — e leva uma SL da assembleia geral até à folha do registo cancelada, com o balanço de liquidação, a autoliquidação de operações societárias e o último imposto sobre as sociedades preparados em conjunto. A nossa assessoria fiscal calcula a mais-valia dos sócios antes de assinar a escritura, para que ninguém a descubra em junho. Marque uma consulta antes de deixar de faturar, não depois: o relógio de seis dias começa no dia em que a persiana desce.

Perguntas frequentes

Posso simplesmente deixar de pagar a contribuição de autónomo e deixar a inscrição caducar?

Não. A baja tem de ser pedida nos seis dias de calendário seguintes à cessação; uma inscrição não cancelada continua a gerar contribuições sem dar direito a prestações, e a Tesouraria comunica as bajas tardias à Inspeção do Trabalho. Pedidas a tempo, até três bajas por ano produzem efeitos no dia da cessação; as seguintes, no fim do mês.

Recebo subsídio de desemprego quando encerro o meu negócio?

Só quando o encerramento se enquadra numa situação legal: perdas superiores a 10 % dos rendimentos num ano completo, execuções por pelo menos 30 % dos rendimentos do ano anterior, insolvência, força maior, perda da licença, violência de género ou divórcio de um cônjuge colaborador — com doze meses de contribuições nos últimos vinte e quatro, abaixo da idade de reforma e em dia com a Tesouraria. Um encerramento voluntário nunca dá direito. A prestação é 70 % da base média do último ano, durante quatro a vinte e quatro meses conforme os meses contribuídos.

Posso manter a sociedade inativa em vez de a dissolver?

Pode, a um preço: contas anuais e imposto sobre as sociedades todos os anos, uma causa legal de dissolução após um ano de inatividade que torna os administradores pessoalmente responsáveis pelas dívidas posteriores se não agirem em dois meses, e a revogação do número fiscal após quatro exercícios sem depósito de contas, que bloqueia notários, registos e as contas bancárias da sociedade até ser reabilitada.

Quanto custa em impostos dissolver uma SL?

Os sócios pagam 1 % de operações societárias sobre o valor do que recebem, em trinta dias úteis a contar da escritura. A sociedade entrega um último imposto sobre as sociedades pelo período que termina no dia da sua extinção, tributada pela diferença entre o valor de mercado e o valor fiscal dos bens que entrega. Cada sócio declara no IRPF a diferença entre a quota de liquidação e o custo das participações, como mais-valia ou menos-valia na base da poupança.

Factos verificados em setembro de 2026 (regulamento de inscrição, filiação, altas e baixas na Segurança Social, Real Decreto 84/1996, artigos 32 e 46 no texto em vigor desde 1 de agosto de 2026; Lei Geral da Segurança Social, artigos 327 a 340; regulamento de gestão e inspeção tributária, Real Decreto 1065/2007, artigos 11, 33 e 147; Lei das Sociedades de Capital, artigos 164, 198, 199, 279, 282 e 360 a 399; Estatuto dos Trabalhadores, artigos 49, 51, 52 e 53; lei do imposto sobre transmissões, artigos 19, 23, 25 e 26, e o seu regulamento, artigo 102; Lei do Imposto sobre as Sociedades, artigos 17, 27 e 124; Lei do IRPF, artigo 37; Lei Geral Tributária, artigo 66 e sexta disposição adicional; Código Comercial, artigo 30; Lei da Insolvência, artigos 37 bis a 37 quinquies; Ordem HAC/1526/2024; as instruções do Modelo 400 da agência tributária canária e as suas janelas de entrega dos Modelos 420 e 425; o calendário de 2026 da agência tributária). Os valores são exemplos com o IPREM de 2026; confirme os seus próprios números antes de entregar.