S'implanter aux Canaries comme société étrangère : succursale, filiale ou établissement stable

Un bureau d'ingénierie allemand remporte un contrat de maintenance dans un resort de Fuerteventura. Une société britannique de logiciels recrute deux développeurs qui veulent vivre à Corralejo. Un détaillant italien signe un bail à Puerto del Rosario. Chacun d'eux se pose la même question dès la première réunion, et la plupart y répondent d'instinct : ouvrons-nous une succursale, créons-nous une société, ou commençons-nous tout simplement ? Le droit fiscal espagnol offre à la question trois portes et un piège. La filiale — une SL espagnole détenue par la maison mère — et la succursale — la maison mère elle-même, immatriculée ici — sont les deux portes qu'une entreprise choisit. L'établissement stable est la porte qui s'ouvre d'elle-même le jour où existe dans les îles un lieu fixe ou un salarié qui signe, que quelque chose ait été immatriculé ou non. Cet article met les trois côte à côte : ce qu'est chacun, ce que chacun paie, quelles incitations canariennes chacun conserve, et comment une entreprise évite d'être imposée pour un établissement qu'elle n'a jamais voulu avoir.

Les trois véhicules sur une page

Une filiale est une société espagnole — presque toujours une sociedad limitada — dont la maison mère étrangère détient les parts. Elle a sa propre personnalité juridique, son propre capital (à partir d'un euro depuis 2022, avec les contraintes que décrit notre guide autónomo ou SL), ses propres dirigeants et sa propre responsabilité : une créance contre l'activité espagnole s'arrête au bilan espagnol. Elle naît chez un notaire espagnol et s'inscrit au Registre du commerce comme toute société locale, et ses relations avec la maison mère — services, licences, prêts — sont des opérations entre parties liées, valorisées au prix de pleine concurrence et documentées comme telles.

Une succursale n'est pas une personne distincte. Les règles espagnoles la définissent comme « tout établissement secondaire doté d'une représentation permanente et d'une certaine autonomie de gestion, par lequel sont exercées, en tout ou partie, les activités de la société » (Reglamento del Registro Mercantil, art. 295). C'est la société étrangère elle-même, présente en Espagne par un bureau et un représentant permanent muni de pouvoirs, immatriculée au Registre du commerce du domicile de la succursale sur la base de documents légalisés prouvant l'existence de la maison mère, ses statuts en vigueur et ses dirigeants, plus l'acte qui établit la succursale (art. 300), avec l'identité et les pouvoirs du représentant au registre (art. 297). La maison mère répond des dettes de la succursale avec tout ce qu'elle possède, et elle doit déposer chaque année au registre espagnol ses propres comptes annuels — ou, si son droit national n'exige pas de comptes sous une forme équivalente, des comptes établis pour l'activité de la succursale — (art. 375–376).

Un établissement stable est un fait fiscal, non un choix sociétaire. Le droit espagnol considère qu'une entreprise étrangère opère par un tel établissement lorsque « à quelque titre que ce soit, elle dispose sur le territoire espagnol, de façon continue ou habituelle, d'installations ou de lieux de travail de toute nature, où elle exerce tout ou partie de son activité, ou y agit par l'intermédiaire d'un agent autorisé à contracter, au nom et pour le compte du contribuable, qui exerce habituellement ces pouvoirs », et énumère les suspects habituels : sièges de direction, succursales, bureaux, usines, ateliers, entrepôts, magasins, et les chantiers de construction, d'installation ou de montage de plus de six mois (Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, art. 13.1.a). Une succursale immatriculée est toujours un établissement stable ; un bureau non immatriculé, un poste de travail loué ou un salarié qui signe des contrats depuis un appartement de Caleta de Fuste peuvent l'être aussi.

Ce que chacun paie : le même taux, une plomberie différente

Le taux est la première surprise : c'est le même. Une filiale paie l'impôt sur les sociétés sur son bénéfice mondial aux taux des sociétés ; une succursale ou tout autre établissement stable paie sur le revenu qui lui est attribuable — les bénéfices de son activité, le rendement des actifs qui lui sont affectés et les plus-values sur leur cession (LIRNR, art. 15.1 et 16.1) — « au taux applicable en vertu des règles de l'impôt sur les sociétés » (art. 19.1). En 2026, c'est 25 % en général, avec les taux réduits de 19–21 % et 23 % pour les petites entreprises que présente notre guide salaire ou dividendes — et une réserve qui tranche la plupart des cas transfrontaliers : en termes généraux, le test de chiffre d'affaires qui ouvre ces taux réduits s'applique à l'ensemble du groupe, non à la seule entité espagnole, de sorte que le petit bras espagnol d'une grande maison mère paie 25 % quel que soit le véhicule.

La plomberie diffère en trois points.

Les paiements au siège. Une filiale déduit ce qu'elle paie à sa maison mère pour des licences, des intérêts et des services de gestion, pourvu que le prix soit de pleine concurrence. Une succursale non : pour calculer la base imposable de l'établissement, « ne sont pas déductibles les paiements que l'établissement stable effectue à son siège … à titre de redevances, d'intérêts, de commissions, en contrepartie de services d'assistance technique ou pour l'usage ou la cession de biens ou de droits » (art. 18.1.a), tandis qu'une part raisonnable des frais de direction et des frais généraux d'administration de la maison mère est déductible si elle est comptabilisée, expliquée dans un mémoire joint à la déclaration et répartie selon des critères rationnels et constants (art. 18.1.b). Un groupe qui vit de licences intragroupe vient de trouver sa réponse.

Rapatrier l'argent. Une filiale distribue des dividendes, et l'Espagne retient 19 % à la source (art. 25.1.f) sauf si une règle lève la retenue. Pour une maison mère de l'UE détenant au moins 5 % depuis un an, le régime mère-filiale de l'Union la lève entièrement (art. 14.1.h). Pour une maison mère hors Union, la convention décide : la convention avec le Royaume-Uni de 2013 plafonne la retenue à 10 % et exonère les dividendes versés à une société britannique qui contrôle au moins 10 % de la société espagnole payeuse (Convenio España–Reino Unido, art. 10.2) ; la convention avec l'Allemagne de 2011 admet 5 % pour une société détenant au moins 10 % et 15 % sinon (Convenio España–Alemania, art. 10.2), que la règle européenne ramène ensuite à zéro. Les redevances versées à une maison mère britannique ou allemande ne sont imposables que dans le pays de celle-ci selon les deux conventions (art. 12 de chacune). Une succursale n'a pas de dividendes : elle transfère. La loi exige une imposition complémentaire de 19 % sur les montants que l'établissement transfère à l'étranger sur ses revenus (art. 19.2) — mais pas lorsque la maison mère réside dans un autre État membre de l'UE, ni lorsqu'elle réside dans un État conventionné accordant la réciprocité (art. 19.3), ce qui en pratique en dispense les maisons mères britanniques et allemandes.

Qui répond devant le fisc. Une maison mère hors Union qui opère par un établissement stable doit désigner un représentant résidant en Espagne avant l'échéance de sa première déclaration, et notifier la désignation dans les deux mois (art. 10.1). Pour les maisons mères de l'UE, les règles générales de représentation s'appliquent.

Un exemple chiffré. Une société britannique dont le chiffre d'affaires de groupe dépasse le seuil des petites entreprises réalise 200 000 euros de bénéfice à Fuerteventura. En filiale : impôt sur les sociétés de 50 000 euros, bénéfice net de 150 000, dividende à la maison mère britannique (qui détient 100 %) exonéré de retenue espagnole par la convention — 150 000 euros arrivent au Royaume-Uni. En succursale : les mêmes 50 000 euros d'impôt sur le bénéfice attribuable, pas d'imposition complémentaire sur le transfert grâce à la réciprocité de la convention — les mêmes 150 000 euros arrivent, sur un bilan au lieu de deux. L'arithmétique est identique ; la différence tient à ce que la maison mère pouvait déduire (la redevance que la succursale ne peut pas déduire), à ce qu'elle risque (tout, par une succursale) et à ce qu'elle doit publier (ses propres comptes, par une succursale).

Les incitations canariennes suivent l'établissement, pas la forme juridique

Le régime des îles a été écrit pour des établissements, et cette phrase décide plus qu'il n'y paraît. La RIC — la réserve pour investissements qui met à l'abri de l'impôt sur les sociétés jusqu'à 90 % du bénéfice conservé, expliquée dans notre guide de la RIC — est accordée aux entités « en relation avec leurs établissements situés aux Canaries » (Ley 19/1994, art. 27.1) : une succursale y a droit, et une filiale aussi. La DIC, le crédit de 25 % sur les immobilisations neuves de notre article sur la déduction pour investissements, est étendue expressément aux sociétés sans domicile fiscal canarien « à l'égard des établissements stables situés sur ce territoire », le plafond du crédit s'appliquant indépendamment de ce que le siège peut réclamer (Ley 20/1991, art. 94.2).

La ZEC, le taux de 4 % de notre guide de la ZEC, est ouverte aux deux portes à égalité : sont entités ZEC « les personnes morales et les succursales nouvellement créées » inscrites auprès du Consortium (Ley 19/1994, art. 31.1), pourvu que le siège social et la direction effective soient dans les îles, qu'au moins un administrateur — ou, pour une succursale, un représentant légal — réside aux Canaries, que l'activité figure sur la liste ZEC, et que l'entité investisse au moins 50 000 euros et crée au moins trois emplois à Fuerteventura dans les délais (100 000 euros et cinq emplois à Tenerife et Grande Canarie) (art. 31.2). Le taux est de 4 % sur la part de la base réalisée dans la zone ZEC (art. 42–43), et la fenêtre d'inscription se ferme le 31 décembre 2026 sauf renouvellement de la carte par Bruxelles.

Deux immatriculations ne demandent pas quelle porte vous avez choisie. Toute entreprise opérant dans les îles par un établissement s'inscrit auprès de l'agence fiscale canarienne pour l'IGIC avant de commencer — la déclaration de recensement est le Modelo 400 — et dépose des déclarations d'IGIC au lieu de TVA, la différence qu'explique notre guide IGIC contre TVA. Et un employeur, quelle que soit sa forme, s'immatricule à la Sécurité sociale avant la première fiche de paie.

L'établissement stable accidentel

Le piège, c'est l'établissement que personne n'a immatriculé. Deux développeurs recrutés par une société britannique travaillent depuis leurs appartements de Corralejo ; le chef de projet d'une firme allemande dirige une installation de neuf mois depuis un bureau de chantier ; le « représentant commercial » d'une société italienne négocie et conclut des contrats avec les hôtels de l'île depuis son domicile. Le droit espagnol pose deux questions à chacun : y a-t-il une installation fixe d'affaires à la disposition de l'entreprise, ou un agent dépendant qui conclut habituellement des contrats en son nom ? Un oui à l'une des deux et l'entreprise étrangère a un établissement stable en Espagne — imposable sur le bénéfice qui lui est attribuable, tenue d'en tenir la comptabilité, de déposer des déclarations de type sociétés et, si la maison mère est hors Union, de désigner un représentant — depuis le jour où les faits ont commencé, le fisc reconstituant la base après coup.

Les conventions affinent le test sans le supprimer. La convention avec le Royaume-Uni, comme la plupart, définit l'établissement comme « une installation fixe d'affaires par l'intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité », énumère les mêmes sièges et bureaux, porte le seuil des chantiers à douze mois et exclut les lieux utilisés uniquement pour stocker, exposer, acheter, recueillir des informations ou d'autres activités « préparatoires ou auxiliaires » (Convenio España–Reino Unido, art. 5). Le domicile d'un salarié est là où vit le débat. La Direction générale des impôts a admis en janvier 2022 qu'une société britannique n'avait pas d'établissement tant qu'un salarié travaillait depuis son domicile espagnol sous les restrictions de la pandémie, faute de permanence de l'arrangement — et a averti qu'un séjour se prolongeant au-delà de ces mesures serait examiné au cas par cas. En termes généraux, les questions que le fisc pose depuis lors sont celles qu'une entreprise peut anticiper : l'entreprise exige-t-elle ou paie-t-elle le bureau à domicile, le salarié vend-il ou exécute-t-il seulement, l'arrangement a-t-il une durée, et une adresse espagnole figure-t-elle sur les cartes de l'entreprise ?

Le remède est de décider, non de laisser filer. L'entreprise qui veut des gens dans les îles mais aucune présence imposable les cantonne à des tâches véritablement auxiliaires et à de courts séjours, ou les embauche via un employeur local ; l'entreprise qui va vendre, signer ou réaliser des travaux ici ouvre d'abord la succursale ou la filiale, pour que l'établissement existe sur le papier avant d'exister en fait.

Choisir : une décision en cinq questions

• L'activité espagnole aura-t-elle besoin de son propre crédit, d'associés ou d'une sortie ? Une filiale peut accueillir un associé local, être vendue ou financée sur ses propres comptes ; une succursale non.
• La maison mère veut-elle cloisonner les responsabilités espagnoles ? Seule la filiale le permet.
• Le groupe vit-il de licences ou de frais de gestion intragroupe ? Ils sont déductibles pour une filiale et non pour une succursale.
• La maison mère accepte-t-elle de publier ses comptes en Espagne ? Une succursale dépose ceux de la maison mère ; une filiale seulement les siens.
• La rapidité ou la simplicité sont-elles décisives ? Une succursale n'a ni capital, ni dirigeants distincts, et un seul bilan ; une filiale est une nouvelle société avec tout ce que cela implique — y compris, pour un groupe sous les seuils de chiffre d'affaires, les taux réduits et, pour une maison mère de l'Union, des dividendes qui quittent l'Espagne sans impôt.

Quelle que soit la porte, la ZEC, la RIC et la DIC sont de l'autre côté ; la quatrième porte — l'établissement accidentel — est la seule qui vaille la peine d'être évitée.

Où nous intervenons

Notre pôle entreprises de Caleta de Fuste et Costa Calma modélise les deux véhicules sur vos chiffres réels, constitue la SL ou immatricule la succursale avec son représentant, dépose la demande ZEC lorsque l'activité y est éligible, effectue l'inscription au recensement IGIC et les comptes employeur, et passe en revue les personnes que vous avez déjà sur l'île pour qu'aucun établissement ne soit découvert avant d'être déclaré. Voir conseil aux entreprises, droit commercial et conseil fiscal, ou prendre rendez-vous — nous répondons sous un jour ouvré.

Questions fréquentes

Une succursale est-elle imposée différemment d'une filiale en Espagne ?
Aux mêmes taux de l'impôt sur les sociétés, sur le bénéfice qui lui est attribuable. Les différences sont dans la plomberie : une succursale ne peut déduire les redevances, intérêts ou frais de gestion versés à son siège, ne déduit qu'une part raisonnable des frais généraux du siège et subit une imposition complémentaire de 19 % sur les transferts dont les maisons mères de l'UE et la plupart des États conventionnés sont dispensées ; une filiale déduit les paiements de pleine concurrence à la maison mère et distribue des dividendes soumis à une retenue de 19 %, levée pour les maisons mères de l'UE et réduite ou levée par convention pour les autres.

La succursale d'une société étrangère peut-elle entrer dans la ZEC ?
Oui. Les entités ZEC sont les personnes morales et les succursales nouvellement créées, pourvu que le siège social et la direction effective soient aux Canaries, qu'un administrateur — ou le représentant légal de la succursale — vive dans les îles, que l'activité figure sur la liste ZEC et que les seuils d'investissement et d'emploi soient atteints : 50 000 euros et trois emplois à Fuerteventura dans les délais. Le taux est de 4 % sur les revenus réalisés dans la zone ZEC.

Quand des salariés à distance créent-ils un établissement stable ?
Lorsque l'entreprise dispose en Espagne d'une installation fixe d'affaires, ou d'un agent qui conclut habituellement des contrats en son nom. Le domicile d'un salarié peut être ce lieu si l'arrangement est permanent et que l'entreprise l'exige ou l'utilise ; la Direction générale des impôts a admis en 2022 qu'un bureau à domicile de l'époque de la pandémie n'en était pas un, et a averti que les arrangements plus longs sont jugés au cas par cas.

Comment les dividendes d'une filiale espagnole sont-ils imposés à la sortie ?
L'Espagne retient 19 % sauf si une règle lève la retenue. Les dividendes versés à une maison mère de l'UE détenant au moins 5 % depuis un an sont exonérés. Selon la convention avec le Royaume-Uni, les dividendes versés à une société britannique qui contrôle au moins 10 % de la filiale espagnole sont exonérés et, sinon, plafonnés à 10 % ; selon la convention avec l'Allemagne, 5 % pour une participation de 10 % et 15 % sinon, avant que l'exonération européenne ne s'applique.

Faits vérifiés en septembre 2026 (loi sur l'impôt sur le revenu des non-résidents, RDLeg 5/2004, articles 10, 13, 14, 15, 16, 18, 19 et 25 ; règlement du Registre du commerce, RD 1784/1996, articles 295 à 302, 375 et 376 ; loi 19/1994, articles 27, 31, 42 et 43 ; loi 20/1991, article 94 ; convention Espagne–Royaume-Uni du 14 mars 2013, articles 5, 10 et 12 ; convention Espagne–Allemagne du 3 février 2011, articles 10 et 12 ; rescrit contraignant de la DGT V0066-22 du 18 janvier 2022 ; la page du Modelo 400 de l'agence fiscale canarienne). Les chiffres sont des exemples aux taux de 2026 ; les vôtres seront différents.