外国公司拓展加那利：分支机构、子公司还是常设机构

一家德国工程公司赢得了富埃特文图拉一处度假村的维护合同。一家英国软件公司聘用了两名想住在科拉莱霍的开发人员。一家意大利零售商在罗萨里奥港签了租约。三家公司在第一次会议上都面对同一个问题，多数人凭直觉作答：*我们开设分支机构、成立公司，还是干脆直接开始？*西班牙税法为这个问题提供了三扇门和一个陷阱。子公司——由母公司持有的西班牙 SL——和分支机构——母公司本身在此登记——是企业主动选择的两扇门。常设机构则是那扇自动打开的门：只要群岛上出现了一个固定场所或一名签署合同的员工，无论是否登记过任何东西，它就在那一天出现了。本文把三者并排列出：每一种是什么、各自缴什么税、各自保留哪些加那利优惠，以及企业如何避免为一个从未打算设立的常设机构纳税。

一页看懂三种载体

子公司是一家西班牙公司——几乎总是 sociedad limitada——其股权由外国母公司持有。它拥有独立的法人资格、自己的资本（自2022年起最低一欧元，附带我们《个体户还是有限公司》指南所述的条件）、自己的董事和自己的责任：针对西班牙业务的索赔止于西班牙的资产负债表。它在西班牙公证人处设立，并像任何本地公司一样在商业登记处登记，它与母公司之间的往来——服务、许可、贷款——属于关联交易，按公平交易价格定价并相应留档。

分支机构不是一个独立的主体。西班牙法规将其定义为*"配备常设代表并具有一定管理自主权的次级营业场所，公司的全部或部分活动通过它开展"*（Reglamento del Registro Mercantil，第295条）。它就是外国公司本身，通过一个办公室和一名持有授权的常设代表在西班牙存在，凭经认证的证明母公司存续、现行章程及董事的文件，加上设立分支机构的文书（第300条），在分支机构所在地的商业登记处登记，并将代表的身份和权限记录在案（第297条）。母公司以其全部财产对分支机构的债务负责，且必须每年向西班牙登记处提交自己的年度账目——若其本国法律不要求编制等效账目，则提交为分支机构活动编制的账目（第375–376条）。

常设机构是一个税务事实，而非公司法上的选择。西班牙法律认定，外国企业*"以任何名义在西班牙境内持续或经常性地拥有任何种类的设施或工作场所，并在其中开展其全部或部分活动，或通过一名获授权以纳税人名义并为其利益订立合同、且经常行使该权限的代理人在西班牙行事"*时，即通过常设机构经营，并列出了常见情形：管理场所、分支机构、办公室、工厂、车间、仓库、商店，以及持续超过六个月的建筑、安装或装配工程（Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes，第13.1.a条）。登记在册的分支机构始终是常设机构；未登记的办公室、租来的一张办公桌，或一名在卡莱塔德富斯特的公寓里签合同的员工，同样可能构成常设机构。

各自缴什么税：税率相同，管道不同

税率是第一个意外：它是相同的。子公司就其全球利润按公司税率缴纳企业所得税；分支机构或任何其他常设机构就可归属于它的所得——其活动的收益、归属资产的收益以及处置这些资产的利得（LIRNR，第15.1和16.1条）——*"按企业所得税规定适用的税率"*纳税（第19.1条）。2026年一般税率为25 %，小型企业适用19–21 %和23 %的优惠税率，详见我们的《薪酬还是分红》指南——但有一项决定多数跨境案例的但书：大致而言，解锁优惠税率的营业额测试适用于整个集团，而不仅是西班牙实体本身，因此大型母公司在西班牙的小型分支无论采用何种载体都按25 %纳税。

管道在三处不同。

**支付给总部的款项。**子公司可以扣除支付给母公司的许可费、利息和管理服务费，只要价格符合公平交易原则。分支机构则不能：在计算常设机构的税基时，"常设机构向其总部……以特许权使用费、利息、佣金、技术援助服务对价或使用、转让财产或权利名义支付的款项不得扣除"（第18.1.a条），而母公司管理费用和一般行政费用的合理份额可以扣除，前提是入账、在随申报提交的说明中解释，并按合理且连续的标准分摊（第18.1.b条）。靠集团内部许可费生存的集团，答案已经有了。

把钱带回家。子公司分配股息，西班牙在源头预提19 %（第25.1.f条），除非有规则予以免除。对持股至少5 %满一年的欧盟母公司，欧盟母子公司制度完全免除该预提税（第14.1.h条）。对欧盟之外的母公司，由税收协定决定：2013年与英国的协定将预提税上限定为10 %，并对支付给控制西班牙付款方至少10 %股权的英国公司的股息予以豁免（Convenio España–Reino Unido，第10.2条）；2011年与德国的协定允许对持股至少10 %的公司征5 %、其他情形征15 %（Convenio España–Alemania，第10.2条），欧盟规则随后将其降为零。根据两项协定，支付给英国或德国母公司的特许权使用费仅在母公司所在国征税（各自第12条）。分支机构没有股息：它汇出资金。法律对常设机构以其所得向境外汇出的金额征收19 %的补充税（第19.2条）——但母公司位于另一欧盟成员国时不征，母公司位于给予对等待遇的协定国时也不征（第19.3条），实践中英国和德国母公司因此不在征收之列。

**谁向税务机关负责。**通过常设机构经营的非欧盟母公司必须在首次申报期限届满前指定一名居住在西班牙的代表，并在两个月内通报该指定（第10.1条）。欧盟母公司适用一般的代理规则。

**一个算例。**一家集团营业额超过小型企业门槛的英国公司在富埃特文图拉盈利200,000欧元。作为子公司：企业所得税50,000欧元，净利润150,000欧元，向持股100 %的英国母公司分配的股息根据协定免于西班牙预提税——150,000欧元到达英国。作为分支机构：对可归属利润缴纳同样的50,000欧元税款，凭协定的对等待遇汇出时无补充税——同样的150,000欧元到账，只是记在一张而非两张资产负债表上。算术完全相同；差别在于母公司能扣除什么（分支机构不能扣除的许可费）、母公司承担什么风险（通过分支机构：一切）以及母公司必须公开什么（通过分支机构：自己的账目）。

加那利优惠跟随营业场所，而非法律形式

群岛的制度是为营业场所而写的，这句话的分量超出表面。RIC——使留存利润最多90 %免于企业所得税的投资准备金，见我们的RIC 指南——授予实体*"就其位于加那利群岛的营业场所"（Ley 19/1994，第27.1条）：分支机构符合条件，子公司也符合。DIC——我们投资抵免一文中对新固定资产25 %的抵免——明确扩展至税务住所不在加那利的公司，"就位于该地区的常设机构"*适用，且抵免上限与总部可主张的部分分开计算（Ley 20/1991，第94.2条）。

ZEC，即我们ZEC 指南中的4 %税率，对两扇门一视同仁：ZEC 实体是在联合会登记的*"法人和新设立的分支机构"*（Ley 19/1994，第31.1条），条件是注册地址和实际管理机构位于群岛，至少一名董事——或分支机构的一名法定代表——居住在加那利，业务属于 ZEC 清单，并且实体在规定期限内在富埃特文图拉投资至少50,000欧元并创造至少三个工作岗位（特内里费和大加那利为100,000欧元和五个岗位）（第31.2条）。税率为 ZEC 区域内所得部分的4 %（第42–43条），登记窗口于2026年12月31日关闭，除非布鲁塞尔续延援助地图。

有两项登记不问你选了哪扇门。任何通过营业场所在群岛经营的企业，都要在开业前向加那利税务局办理 IGIC 登记——普查申报表是 Modelo 400——并申报 IGIC 而非增值税，其差别见我们的IGIC 与增值税指南。任何形式的雇主都要在发放第一份工资前向社会保障机构登记。

意外形成的常设机构

陷阱是那个没人登记的常设机构。英国公司聘用的两名开发人员在科拉莱霍的公寓里工作；德国公司的项目经理在工地办公室主持为期九个月的安装工程；意大利公司的"销售代表"在家中与岛上酒店谈判并签约。西班牙法律对每一种情形提出两个问题：企业是否拥有可支配的固定营业场所，或者是否有一名经常以其名义订立合同的非独立代理人？只要其中一个答案为"是"，外国企业就在西班牙拥有常设机构——须就可归属利润纳税，须为其记账、提交公司类申报，若母公司在欧盟之外还须指定代表——自事实发生之日起算，税务机关事后重构税基。

税收协定细化了这一标准，但并未取消它。与英国的协定同多数协定一样，将常设机构定义为*"企业全部或部分营业活动通过其开展的固定营业场所"，列出同样的管理场所和办公室，将建筑工程门槛延长至十二个月，并排除仅用于储存、展示、采购、收集信息或其他"准备性或辅助性"*活动的场所（Convenio España–Reino Unido，第5条）。争议就活在员工的住所里。税务总局在2022年1月认可，一家英国公司在疫情限制期间由一名员工在其西班牙住所工作，并不构成常设机构，因为这种安排缺乏持续性——并警告称，超出这些措施持续时间的停留将逐案审查。大致而言，此后税务机关提出的问题都是企业可以事先回答的：公司是否要求或支付居家办公？员工是销售还是仅仅执行？安排是否有期限？公司名片上是否印有西班牙地址？

对策是做出决定，而不是随波逐流。想在群岛安排人手但不想有应税存在的公司，应将人员限于真正辅助性的工作和短期停留，或通过本地雇主雇用；将在此销售、签约或施工的公司，则应先开设分支机构或子公司，让常设机构在事实存在之前先在纸面上存在。

选择：五个问题定决策

• **西班牙业务是否需要自己的信贷、合伙人或退出安排？**子公司可以引入本地股东、被出售或以自己的账目融资；分支机构不行。
• **母公司是否希望隔离西班牙的负债？**只有子公司能做到。
• **集团是否依赖集团内部许可费或管理费？**子公司可以扣除，分支机构不能。
• **母公司是否介意在西班牙公开其账目？**分支机构提交母公司的账目；子公司只提交自己的。
• **速度或简便是否是决定因素？**分支机构没有资本、没有单独的董事，只有一张资产负债表；子公司是一家新公司，随之而来的还有——对营业额低于门槛的集团——优惠税率，以及——对欧盟母公司——免税离开西班牙的股息。

无论哪扇门，ZEC、RIC 和 DIC 都在门的另一侧；第四扇门——意外形成的常设机构——才是唯一值得避开的。

我们的角色

我们位于卡莱塔德富斯特和科斯塔卡尔马的企业服务团队会根据您的真实数字测算两种载体，设立 SL 或登记分支机构及其代表，在业务符合条件时提交 ZEC 申请，办理 IGIC 普查登记和雇主账户，并审查您在岛上已有的人员，确保没有任何常设机构在申报之前被"发现"。请参阅企业咨询、商法和税务咨询，或预约咨询——我们在一个工作日内回复。

常见问题

在西班牙，分支机构与子公司的纳税方式不同吗？
适用相同的公司税率，就可归属于它的利润纳税。差别在于管道：分支机构不能扣除支付给总部的特许权使用费、利息或管理费，只能扣除总部一般费用的合理份额，并面临对汇出资金征收的19 %补充税——欧盟母公司和多数协定国得以豁免；子公司可以扣除支付给母公司的公平交易款项，其分配的股息须预提19 %，对欧盟母公司免除，对其他母公司则按协定降低或免除。

外国公司的分支机构可以加入 ZEC 吗？
可以。ZEC 实体包括法人和新设立的分支机构，条件是注册地址和实际管理机构位于加那利群岛，一名董事——或分支机构的法定代表——居住在群岛，业务属于 ZEC 清单，并达到投资和就业门槛：在规定期限内于富埃特文图拉投资50,000欧元并创造三个岗位。税率为 ZEC 区域内所得的4 %。

远程员工何时会形成常设机构？
当企业在西班牙拥有可支配的固定营业场所，或有一名经常以其名义订立合同的代理人时。如果安排具有持续性且企业要求或使用该场所，员工的住所也可以成为这样的场所；税务总局在2022年认可疫情时期的居家办公不构成常设机构，并警告称更长期的安排将逐案判断。

西班牙子公司的股息汇出时如何征税？
西班牙预提19 %，除非有规则免除。向持股至少5 %满一年的欧盟母公司支付的股息免税。根据与英国的协定，向控制西班牙子公司至少10 %股权的英国公司支付的股息免税，其他情形上限为10 %；根据与德国的协定，持股10 %者为5 %，其他为15 %，然后再适用欧盟豁免。

事实核查于2026年9月（非居民所得税法，第5/2004号皇家立法法令，第10、13、14、15、16、18、19和25条；商业登记条例，第1784/1996号皇家法令，第295至302条、第375和376条；第19/1994号法律第27、31、42和43条；第20/1991号法律第94条；2013年3月14日西班牙–英国税收协定第5、10和12条；2011年2月3日西班牙–德国税收协定第10和12条；税务总局2022年1月18日第V0066-22号约束性答复；加那利税务局 Modelo 400 页面）。数字为按2026年税率的示例计算；您的情况会有所不同。