Uitbreiden naar de Canarische Eilanden als buitenlands bedrijf: filiaal, dochteronderneming of vaste inrichting

Een Duits ingenieursbureau wint een onderhoudscontract in een resort op Fuerteventura. Een Brits softwarebedrijf neemt twee ontwikkelaars aan die in Corralejo willen wonen. Een Italiaanse detailhandelaar tekent een huurcontract in Puerto del Rosario. Alle drie staan in de eerste vergadering voor dezelfde vraag, en de meesten beantwoorden die op gevoel: openen we een filiaal, richten we een vennootschap op, of beginnen we gewoon? Het Spaanse belastingrecht geeft de vraag drie deuren en een valkuil. De dochteronderneming — een Spaanse SL in handen van de moeder — en het filiaal (de bijkantoor-inschrijving) — de moeder zelf, hier ingeschreven — zijn de twee deuren die een bedrijf kiest. De vaste inrichting is de deur die vanzelf opengaat op de dag dat er op de eilanden een vaste plek of een tekenende werknemer bestaat, of er nu iets is ingeschreven of niet. Dit artikel zet de drie naast elkaar: wat elk is, wat elk betaalt, welke Canarische prikkels elk behoudt en hoe een bedrijf voorkomt belast te worden voor een inrichting die het nooit wilde hebben.

De drie vehikels op één pagina

Een dochteronderneming is een Spaanse vennootschap — bijna altijd een sociedad limitada — waarvan de buitenlandse moeder de aandelen houdt. Zij heeft eigen rechtspersoonlijkheid, eigen kapitaal (sinds 2022 al vanaf één euro, met de voorwaarden die onze gids zzp of SL beschrijft), eigen bestuurders en eigen aansprakelijkheid: een vordering tegen de Spaanse activiteit stopt bij de Spaanse balans. Zij ontstaat bij een Spaanse notaris en wordt als elke lokale vennootschap in het handelsregister ingeschreven, en haar transacties met de moeder — diensten, licenties, leningen — zijn transacties tussen verbonden partijen, tegen zakelijke prijzen gewaardeerd en als zodanig gedocumenteerd.

Een filiaal is geen aparte persoon. De Spaanse regels definiëren het als „elke nevenvestiging met permanente vertegenwoordiging en een zekere beheersautonomie, waardoor de activiteiten van de vennootschap geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend“ (Reglamento del Registro Mercantil, art. 295). Het is de buitenlandse vennootschap zelf, in Spanje aanwezig via een kantoor en een permanente vertegenwoordiger met volmachten, ingeschreven in het handelsregister van de vestigingsplaats van het filiaal op basis van gelegaliseerde documenten die het bestaan van de moeder, haar geldende statuten en haar bestuurders bewijzen, plus de akte waarbij het filiaal wordt gevestigd (art. 300), met de identiteit en volmachten van de vertegenwoordiger in het register (art. 297). De moeder staat met alles wat zij bezit in voor de schulden van het filiaal en moet elk jaar haar eigen jaarrekening — of, als haar thuisrecht geen gelijkwaardige jaarrekening vereist, een jaarrekening voor de activiteit van het filiaal — bij het Spaanse register deponeren (art. 375–376).

Een vaste inrichting is een fiscaal feit, geen vennootschapsrechtelijke keuze. Het Spaanse recht neemt aan dat een buitenlands bedrijf via een vaste inrichting opereert wanneer het „uit welken hoofde ook op Spaans grondgebied voortdurend of gewoonlijk beschikt over installaties of werkplekken van welke aard ook, waarin het zijn activiteit geheel of gedeeltelijk uitoefent, of daar handelt via een agent die gemachtigd is om in naam en voor rekening van de belastingplichtige contracten te sluiten en die bevoegdheid gewoonlijk uitoefent“, en noemt de gebruikelijke verdachten: zetels van leiding, filialen, kantoren, fabrieken, werkplaatsen, magazijnen, winkels en bouw-, installatie- of montagewerken van meer dan zes maanden (Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, art. 13.1.a). Een ingeschreven filiaal is altijd een vaste inrichting; een niet-ingeschreven kantoor, een gehuurd bureau of een werknemer die vanuit een appartement in Caleta de Fuste contracten tekent, kunnen het ook zijn.

Wat elk betaalt: hetzelfde tarief, ander leidingwerk

Het tarief is de eerste verrassing: het is hetzelfde. Een dochter betaalt vennootschapsbelasting over haar wereldwijde winst tegen de vennootschapstarieven; een filiaal of elke andere vaste inrichting betaalt over het aan haar toerekenbare inkomen — de opbrengsten van haar activiteit, de opbrengsten van de aan haar toegerekende activa en de winsten bij hun vervreemding (LIRNR, art. 15.1 en 16.1) — „tegen het tarief dat volgens de regels van de vennootschapsbelasting geldt“ (art. 19.1). In 2026 is dat in het algemeen 25 %, met de verlaagde tarieven van 19–21 % en 23 % voor kleinere ondernemingen die onze gids salaris of dividend uiteenzet — en met één voorbehoud dat de meeste grensoverschrijdende gevallen beslist: grofweg wordt de omzettoets die deze verlaagde tarieven ontsluit, toegepast op de hele groep en niet op de Spaanse entiteit alleen, zodat de kleine Spaanse arm van een grote moeder 25 % betaalt, welk vehikel hij ook gebruikt.

Het leidingwerk verschilt op drie plaatsen.

Betalingen aan het hoofdkantoor. Een dochter trekt af wat zij haar moeder betaalt voor licenties, rente en managementdiensten, mits de prijs zakelijk is. Een filiaal niet: bij het bepalen van de belastbare grondslag van de vaste inrichting „zijn betalingen die de vaste inrichting aan haar hoofdkantoor doet … als royalty's, rente, provisies, als tegenprestatie voor technische bijstand of voor het gebruik of de overdracht van goederen of rechten niet aftrekbaar“ (art. 18.1.a), terwijl een redelijk deel van de leidings- en algemene beheerskosten van de moeder aftrekbaar is als het wordt geboekt, in een bij de aangifte gevoegde toelichting wordt uitgelegd en volgens rationele, bestendige criteria wordt verdeeld (art. 18.1.b). Een groep die van intragroepslicenties leeft, heeft zojuist zijn antwoord gevonden.

Het geld naar huis halen. Een dochter keert dividend uit, en Spanje houdt aan de bron 19 % in (art. 25.1.f) tenzij een regel dat opheft. Voor een EU-moeder met ten minste 5 % gedurende een jaar heft de moeder-dochterregeling van de Unie het volledig op (art. 14.1.h). Voor een moeder buiten de Unie beslist het verdrag: het verdrag met het Verenigd Koninkrijk van 2013 beperkt de inhouding tot 10 % en stelt vrij dividend dat wordt betaald aan een Britse vennootschap die ten minste 10 % van de Spaanse betaler controleert (Convenio España–Reino Unido, art. 10.2); het verdrag met Duitsland van 2011 staat 5 % toe voor een vennootschap met ten minste 10 % en 15 % in de overige gevallen (Convenio España–Alemania, art. 10.2), wat de EU-regel vervolgens tot nul terugbrengt. Royalty's aan een Britse of Duitse moeder worden onder beide verdragen alleen in het land van de moeder belast (art. 12 van elk). Een filiaal heeft geen dividend: het maakt over. De wet heft een aanvullende belasting van 19 % over bedragen die de vaste inrichting uit haar inkomsten naar het buitenland overmaakt (art. 19.2) — maar niet wanneer de moeder in een andere EU-lidstaat is gevestigd, en niet wanneer zij is gevestigd in een verdragsland dat wederkerigheid verleent (art. 19.3), wat Britse en Duitse moeders er in de praktijk buiten houdt.

Wie zich tegenover de belastingdienst verantwoordt. Een moeder buiten de Unie die via een vaste inrichting opereert, moet vóór het verstrijken van de termijn voor haar eerste aangifte een in Spanje gevestigde vertegenwoordiger aanwijzen en de aanwijzing binnen twee maanden melden (art. 10.1). Voor EU-moeders gelden de algemene vertegenwoordigingsregels.

Een rekenvoorbeeld. Een Britse vennootschap waarvan de groepsomzet boven de kleineondernemingsdrempel ligt, maakt op Fuerteventura 200.000 euro winst. Als dochter: vennootschapsbelasting 50.000 euro, nettowinst 150.000, dividend aan de Britse moeder (die 100 % houdt) onder het verdrag vrijgesteld van Spaanse inhouding — 150.000 euro komt in het Verenigd Koninkrijk aan. Als filiaal: dezelfde 50.000 euro belasting over de toerekenbare winst, geen aanvullende belasting op de overmaking dankzij de wederkerigheid van het verdrag — dezelfde 150.000 euro komt aan, op één balans in plaats van twee. De rekensom is identiek; het verschil zit in wat de moeder kon aftrekken (de licentievergoeding die het filiaal niet kan aftrekken), wat de moeder riskeert (alles, via een filiaal) en wat de moeder moet publiceren (haar eigen jaarrekening, via een filiaal).

De Canarische prikkels volgen de inrichting, niet de rechtsvorm

Het regime van de eilanden is voor inrichtingen geschreven, en die zin beslist meer dan het lijkt. De RIC — de investeringsreserve die tot 90 % van de ingehouden winst buiten de vennootschapsbelasting houdt en die onze RIC-gids uitlegt — wordt aan entiteiten toegekend „met betrekking tot hun op de Canarische Eilanden gelegen inrichtingen“ (Ley 19/1994, art. 27.1): een filiaal komt in aanmerking, en een dochter ook. De DIC, de korting van 25 % op nieuwe vaste activa uit ons artikel over de investeringsaftrek, wordt uitdrukkelijk uitgebreid tot vennootschappen zonder Canarische fiscale zetel „ten aanzien van de in dit gebied gelegen vaste inrichtingen“, waarbij het plafond van de korting los wordt toegepast van wat het hoofdkantoor mag claimen (Ley 20/1991, art. 94.2).

De ZEC, het 4 %-tarief uit onze ZEC-gids, staat voor beide deuren onder gelijke voorwaarden open: ZEC-entiteiten zijn „rechtspersonen en nieuw opgerichte filialen“ die bij het Consortium zijn ingeschreven (Ley 19/1994, art. 31.1), mits de statutaire zetel en de werkelijke leiding op de eilanden zijn, ten minste één bestuurder — of, bij een filiaal, een wettelijk vertegenwoordiger — op de Canarische Eilanden woont, de activiteit op de ZEC-lijst staat en de entiteit binnen de termijnen op Fuerteventura ten minste 50.000 euro investeert en ten minste drie banen schept (100.000 euro en vijf banen op Tenerife en Gran Canaria) (art. 31.2). Het tarief is 4 % over het in het ZEC-gebied behaalde deel van de grondslag (art. 42–43), en het inschrijvingsvenster sluit op 31 december 2026, tenzij Brussel de kaart verlengt.

Twee registraties vragen niet welke deur u koos. Elk bedrijf dat via een inrichting op de eilanden opereert, meldt zich vóór de start bij de Canarische belastingdienst voor de IGIC — de registeraangifte is Modelo 400 — en dient IGIC-aangiften in in plaats van btw-aangiften, het verschil dat onze gids IGIC versus btw uitlegt. En een werkgever van welke vorm ook meldt zich vóór de eerste loonstrook bij de sociale zekerheid.

De onbedoelde vaste inrichting

De valkuil is de inrichting die niemand heeft ingeschreven. Twee door een Brits bedrijf aangenomen ontwikkelaars werken vanuit hun appartementen in Corralejo; de projectleider van een Duitse firma leidt een installatie van negen maanden vanuit een bouwkeet; de „handelsvertegenwoordiger“ van een Italiaans bedrijf onderhandelt en sluit contracten met hotels op het eiland vanuit huis. Het Spaanse recht stelt elk van hen twee vragen: is er een vaste bedrijfsinrichting waarover het bedrijf beschikt, of een afhankelijke agent die gewoonlijk contracten in zijn naam sluit? Eén ja op een van beide en het buitenlandse bedrijf heeft een vaste inrichting in Spanje — belastbaar over de aan haar toerekenbare winst, verplicht er een boekhouding voor te voeren, aangiften van het vennootschapstype in te dienen en, als de moeder buiten de Unie zit, een vertegenwoordiger aan te wijzen — vanaf de dag dat de feiten begonnen, waarbij de belastingdienst de grondslag achteraf reconstrueert.

De verdragen verfijnen de toets zonder haar weg te nemen. Het verdrag met het Verenigd Koninkrijk definieert, zoals de meeste, de inrichting als „een vaste bedrijfsinrichting door middel waarvan de werkzaamheden van een onderneming geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend“, noemt dezelfde zetels en kantoren, verlengt de bouwdrempel tot twaalf maanden en zondert plaatsen uit die alleen worden gebruikt voor opslag, uitstalling, inkoop, het inwinnen van informatie of andere „voorbereidende of hulpwerkzaamheden“ (Convenio España–Reino Unido, art. 5). De woning van een werknemer is waar het debat leeft. Het directoraat-generaal Belastingen aanvaardde in januari 2022 dat een Brits bedrijf geen inrichting had zolang een werknemer onder de pandemiebeperkingen vanuit zijn Spaanse woning werkte, omdat de regeling bestendigheid miste — en waarschuwde dat een verblijf dat die maatregelen te boven gaat, geval per geval zou worden beoordeeld. Grofweg zijn de vragen die de belastingdienst sindsdien stelt, vragen die een bedrijf vooraf kan beantwoorden: eist of betaalt het bedrijf het thuiskantoor, verkoopt de werknemer of voert hij alleen uit, heeft de regeling een duur, en staat er een Spaans adres op de visitekaartjes van het bedrijf?

De remedie is beslissen, niet laten drijven. Een bedrijf dat mensen op de eilanden wil maar geen belastbare aanwezigheid, beperkt hen tot werkelijk ondersteunend werk en korte verblijven, of neemt hen aan via een lokale werkgever; een bedrijf dat hier zal verkopen, tekenen of werken uitvoeren, opent eerst het filiaal of de dochter, zodat de inrichting op papier bestaat voordat zij in feite bestaat.

Kiezen: een beslissing in vijf vragen

• Heeft de Spaanse activiteit eigen krediet, partners of een exit nodig? Een dochter kan een lokale aandeelhouder opnemen, worden verkocht of op eigen rekeningen worden gefinancierd; een filiaal niet.
• Wil de moeder de Spaanse aansprakelijkheden afschermen? Alleen de dochter doet dat.
• Leeft de groep van intragroepslicenties of managementvergoedingen? Die zijn aftrekbaar voor een dochter en niet voor een filiaal.
• Vindt de moeder het bezwaarlijk haar jaarrekening in Spanje te publiceren? Een filiaal deponeert die van de moeder; een dochter alleen haar eigen.
• Is snelheid of eenvoud doorslaggevend? Een filiaal heeft geen kapitaal, geen aparte bestuurders en één balans; een dochter is een nieuwe vennootschap met alles wat dat inhoudt — inclusief, voor een groep onder de omzetdrempels, de verlaagde tarieven en, voor een moeder in de Unie, dividend dat Spanje onbelast verlaat.

Welke deur ook: de ZEC, de RIC en de DIC liggen erachter; de vierde deur — de onbedoelde inrichting — is de enige die het waard is te vermijden.

Waar wij in beeld komen

Onze bedrijvendesk in Caleta de Fuste en Costa Calma rekent de twee vehikels door op uw echte cijfers, richt de SL op of schrijft het filiaal met zijn vertegenwoordiger in, dient de ZEC-aanvraag in waar de activiteit ervoor in aanmerking komt, regelt de IGIC-registratie en de werkgeversrekeningen, en loopt de mensen na die u al op het eiland hebt, zodat geen inrichting wordt ontdekt voordat zij is aangegeven. Zie bedrijfsadvies, ondernemingsrecht en fiscaal advies, of maak een afspraak — wij antwoorden binnen één werkdag.

Veelgestelde vragen

Wordt een filiaal in Spanje anders belast dan een dochteronderneming?
Tegen dezelfde vennootschapstarieven, over de aan haar toerekenbare winst. De verschillen zitten in het leidingwerk: een filiaal kan royalty's, rente of managementvergoedingen aan zijn hoofdkantoor niet aftrekken, trekt slechts een redelijk deel van de overheadkosten van het hoofdkantoor af en krijgt een aanvullende belasting van 19 % op overmakingen waarvan EU-moeders en de meeste verdragslanden zijn gevrijwaard; een dochter trekt zakelijke betalingen aan de moeder af en keert dividend uit dat onderworpen is aan 19 % inhouding, opgeheven voor EU-moeders en voor andere bij verdrag verlaagd of opgeheven.

Kan het filiaal van een buitenlands bedrijf tot de ZEC toetreden?
Ja. ZEC-entiteiten zijn rechtspersonen en nieuw opgerichte filialen, mits de statutaire zetel en de werkelijke leiding op de Canarische Eilanden zijn, een bestuurder — of de wettelijk vertegenwoordiger van het filiaal — op de eilanden woont, de activiteit op de ZEC-lijst staat en aan de investerings- en werkgelegenheidsdrempels wordt voldaan: 50.000 euro en drie banen op Fuerteventura binnen de termijnen. Het tarief is 4 % over het in het ZEC-gebied behaalde inkomen.

Wanneer scheppen werknemers op afstand een vaste inrichting?
Wanneer het bedrijf in Spanje over een vaste bedrijfsinrichting beschikt, of over een agent die gewoonlijk contracten in zijn naam sluit. De woning van een werknemer kan die plek zijn als de regeling permanent is en het bedrijf haar eist of gebruikt; het directoraat-generaal Belastingen aanvaardde in 2022 dat een thuiskantoor uit de pandemietijd er geen was, en waarschuwde dat langere regelingen geval per geval worden beoordeeld.

Hoe wordt dividend van een Spaanse dochter bij vertrek belast?
Spanje houdt 19 % in, tenzij een regel dat opheft. Dividend aan een EU-moeder met ten minste 5 % gedurende een jaar is vrijgesteld. Onder het verdrag met het Verenigd Koninkrijk is dividend aan een Britse vennootschap die ten minste 10 % van de Spaanse dochter controleert vrijgesteld en anders begrensd op 10 %; onder het verdrag met Duitsland 5 % bij een belang van 10 % en anders 15 %, voordat de EU-vrijstelling geldt.

Feiten gecontroleerd in september 2026 (wet op de inkomstenbelasting van niet-ingezetenen, RDLeg 5/2004, artikelen 10, 13, 14, 15, 16, 18, 19 en 25; reglement van het handelsregister, RD 1784/1996, artikelen 295 tot 302, 375 en 376; wet 19/1994, artikelen 27, 31, 42 en 43; wet 20/1991, artikel 94; verdrag Spanje–Verenigd Koninkrijk van 14 maart 2013, artikelen 5, 10 en 12; verdrag Spanje–Duitsland van 3 februari 2011, artikelen 10 en 12; bindend advies van de DGT V0066-22 van 18 januari 2022; de Modelo 400-pagina van de Canarische belastingdienst). De cijfers zijn rekenvoorbeelden tegen de tarieven van 2026; die van u zullen afwijken.