Выход на Канары иностранной компании: филиал, дочерняя компания или постоянное представительство

Немецкое инженерное бюро выигрывает контракт на обслуживание курорта на Фуэртевентуре. Британская софтверная компания нанимает двух разработчиков, которые хотят жить в Корралехо. Итальянский ритейлер подписывает договор аренды в Пуэрто-дель-Росарио. Все трое на первой же встрече сталкиваются с одним вопросом, и большинство отвечает на него интуитивно: открываем филиал, учреждаем компанию или просто начинаем? Испанское налоговое право даёт этому вопросу три двери и одну ловушку. Дочерняя компания — испанская SL, принадлежащая материнской, — и филиал — сама материнская компания, зарегистрированная здесь, — это две двери, которые компания выбирает. Постоянное представительство — это дверь, которая открывается сама в тот день, когда на островах появляется постоянное место или подписывающий договоры сотрудник, независимо от того, было ли что-то зарегистрировано. В этой статье три варианта поставлены рядом: что представляет собой каждый, что каждый платит, какие канарские льготы сохраняет и как компании избежать налогообложения представительства, которого она никогда не хотела иметь.

Три инструмента на одной странице

Дочерняя компания — испанское общество, почти всегда sociedad limitada, доли которого принадлежат иностранной материнской компании. У неё собственная правосубъектность, собственный капитал (с 2022 года — от одного евро, с условиями, описанными в нашем разборе «autónomo или SL»), собственные директора и собственная ответственность: требование к испанскому бизнесу останавливается на испанском балансе. Она рождается у испанского нотариуса и регистрируется в Торговом реестре как любая местная компания, а её операции с материнской компанией — услуги, лицензии, займы — это сделки между связанными сторонами, оцениваемые по рыночным ценам и документируемые соответственно.

Филиал не является отдельным лицом. Испанские нормы определяют его как «любое вторичное заведение, наделённое постоянным представительством и известной самостоятельностью управления, через которое полностью или частично осуществляется деятельность общества» (Reglamento del Registro Mercantil, ст. 295). Это сама иностранная компания, присутствующая в Испании через офис и постоянного представителя с полномочиями, зарегистрированная в Торговом реестре по месту нахождения филиала на основании легализованных документов, подтверждающих существование материнской компании, её действующий устав и её директоров, плюс документа об учреждении филиала (ст. 300), с указанием личности и полномочий представителя в реестре (ст. 297). Материнская компания отвечает по долгам филиала всем своим имуществом и обязана ежегодно сдавать в испанский реестр собственную годовую отчётность — или, если её национальное право не требует отчётности в эквивалентной форме, отчётность, составленную по деятельности филиала (ст. 375–376).

Постоянное представительство — это налоговый факт, а не корпоративный выбор. Испанский закон считает, что иностранная компания действует через него, когда «на любом основании она постоянно или обычно располагает на испанской территории помещениями или рабочими местами любого рода, в которых осуществляет всю свою деятельность или её часть, либо действует там через агента, уполномоченного заключать договоры от имени и за счёт налогоплательщика и обычно осуществляющего эти полномочия», и перечисляет обычных подозреваемых: места управления, филиалы, офисы, фабрики, мастерские, склады, магазины, а также строительные, монтажные или сборочные работы продолжительностью более шести месяцев (Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, ст. 13.1.a). Зарегистрированный филиал — всегда постоянное представительство; незарегистрированный офис, арендованное рабочее место или сотрудник, подписывающий договоры из квартиры в Калета-де-Фусте, тоже могут им быть.

Что платит каждый: та же ставка, разная сантехника

Ставка — первый сюрприз: она одинакова. Дочерняя компания платит налог на прибыль со своей мировой прибыли по корпоративным ставкам; филиал или любое другое постоянное представительство платит с относимого к нему дохода — доходов от деятельности, доходов от закреплённых за ним активов и прибыли от их отчуждения (LIRNR, ст. 15.1 и 16.1) — «по ставке, применимой согласно нормам налога на прибыль» (ст. 19.1). В 2026 году это 25 % в общем случае, с пониженными ставками 19–21 % и 23 % для небольших компаний, изложенными в нашем разборе «зарплата или дивиденды», — и с одной оговоркой, решающей большинство трансграничных случаев: в общих чертах порог оборота, открывающий пониженные ставки, применяется ко всей группе, а не к испанской единице в отдельности, так что небольшое испанское подразделение крупной материнской компании платит 25 % при любом инструменте.

Сантехника отличается в трёх местах.

Платежи головному офису. Дочерняя компания вычитает то, что платит материнской за лицензии, проценты и управленческие услуги, при условии рыночной цены. Филиал — нет: при определении налоговой базы представительства «не подлежат вычету платежи, которые постоянное представительство производит головному офису … в качестве роялти, процентов, комиссий, вознаграждения за услуги технической помощи или за использование или передачу имущества или прав» (ст. 18.1.a), тогда как разумная доля расходов на управление и общих административных расходов материнской компании вычитается, если она отражена в учёте, объяснена в пояснительной записке к декларации и распределена по рациональным и последовательным критериям (ст. 18.1.b). Группа, живущая на внутригрупповых лицензиях, только что нашла свой ответ.

Вывоз денег домой. Дочерняя компания распределяет дивиденды, и Испания удерживает у источника 19 % (ст. 25.1.f), если какая-либо норма это не отменяет. Для материнской компании из ЕС с долей не менее 5 % в течение года режим материнских и дочерних компаний Союза снимает налог полностью (ст. 14.1.h). Для материнской компании вне Союза решает соглашение: соглашение с Великобританией 2013 года ограничивает удержание 10 % и освобождает дивиденды, выплачиваемые британской компании, контролирующей не менее 10 % испанского плательщика (Convenio España–Reino Unido, ст. 10.2); соглашение с Германией 2011 года допускает 5 % для компании с долей не менее 10 % и 15 % в остальных случаях (Convenio España–Alemania, ст. 10.2), а европейская норма затем сводит их к нулю. Роялти британской или немецкой материнской компании облагаются только в стране материнской компании по обоим соглашениям (ст. 12 каждого). У филиала нет дивидендов: он переводит средства. Закон устанавливает дополнительное обложение в 19 % на суммы, которые представительство переводит за границу за счёт своих доходов (ст. 19.2), — но не тогда, когда материнская компания резидент другого государства ЕС, и не тогда, когда она резидент страны с соглашением, предоставляющей взаимность (ст. 19.3), что на практике выводит из-под него британские и немецкие материнские компании.

Кто отвечает перед налоговой. Материнская компания вне Союза, действующая через постоянное представительство, обязана назначить представителя-резидента Испании до истечения срока подачи первой декларации и сообщить о назначении в течение двух месяцев (ст. 10.1). Для материнских компаний из ЕС действуют общие правила представительства.

Пример с цифрами. Британская компания, групповой оборот которой превышает порог малого предприятия, получает на Фуэртевентуре 200 000 евро прибыли. Как дочерняя компания: налог на прибыль 50 000 евро, чистая прибыль 150 000, дивиденды британской материнской компании (владеющей 100 %) освобождены от испанского удержания по соглашению — в Великобританию приходят 150 000 евро. Как филиал: те же 50 000 евро налога с относимой прибыли, без дополнительного обложения перевода благодаря взаимности по соглашению — приходят те же 150 000 евро, на одном балансе вместо двух. Арифметика идентична; разница в том, что материнская компания могла вычесть (лицензионный платёж, который филиал вычесть не может), чем она рискует (всем — через филиал) и что она должна публиковать (собственную отчётность — через филиал).

Канарские льготы следуют за заведением, а не за правовой формой

Режим островов написан для заведений, и эта фраза решает больше, чем кажется. RIC — инвестиционный резерв, укрывающий от налога на прибыль до 90 % удержанной прибыли, разобранный в нашем обзоре RIC, — предоставляется организациям «в отношении их заведений, расположенных на Канарских островах» (Ley 19/1994, ст. 27.1): филиал подходит, дочерняя компания тоже. DIC, вычет 25 % за новые основные средства из нашей статьи об инвестиционном вычете, прямо распространяется на компании без канарского налогового адреса «в отношении постоянных представительств, расположенных на этой территории», причём предел вычета применяется отдельно от того, что может заявить головной офис (Ley 20/1991, ст. 94.2).

ZEC, ставка 4 % из нашего обзора ZEC, открыта для обеих дверей на равных условиях: организациями ZEC являются «юридические лица и вновь созданные филиалы», внесённые в реестр Консорциума (Ley 19/1994, ст. 31.1), при условии, что юридический адрес и место фактического управления находятся на островах, хотя бы один директор — или, для филиала, законный представитель — проживает на Канарах, деятельность входит в перечень ZEC, а организация инвестирует не менее 50 000 евро и создаёт не менее трёх рабочих мест на Фуэртевентуре в установленные сроки (100 000 евро и пять рабочих мест на Тенерифе и Гран-Канарии) (ст. 31.2). Ставка — 4 % с части базы, заработанной в зоне ZEC (ст. 42–43), а окно регистрации закрывается 31 декабря 2026 года, если Брюссель не продлит карту.

Две регистрации не спрашивают, какую дверь вы выбрали. Любой бизнес, действующий на островах через заведение, до начала деятельности встаёт на учёт в канарском налоговом агентстве по IGIC — учётная декларация называется Modelo 400 — и подаёт декларации по IGIC вместо НДС, разница, которую объясняет наш обзор IGIC против НДС. А работодатель любой формы регистрируется в социальном страховании до первой зарплаты.

Случайное постоянное представительство

Ловушка — это представительство, которое никто не зарегистрировал. Два разработчика, нанятые британской компанией, работают из своих квартир в Корралехо; руководитель проекта немецкой фирмы ведёт девятимесячный монтаж из вагончика на площадке; «торговый представитель» итальянской компании ведёт переговоры и заключает договоры с отелями острова из дома. Испанский закон задаёт каждому два вопроса: есть ли постоянное место деятельности в распоряжении компании или зависимый агент, обычно заключающий договоры от её имени? Достаточно одного «да» — и у иностранной компании есть постоянное представительство в Испании: облагаемое по относимой к нему прибыли, обязанное вести по нему учёт, подавать декларации корпоративного типа и, если материнская компания вне Союза, назначить представителя — со дня, когда начались факты, а налоговая восстанавливает базу задним числом.

Соглашения уточняют критерий, не отменяя его. Соглашение с Великобританией, как и большинство, определяет представительство как «постоянное место деятельности, через которое полностью или частично осуществляется предпринимательская деятельность предприятия», перечисляет те же места управления и офисы, удлиняет порог строительных работ до двенадцати месяцев и исключает места, используемые только для хранения, демонстрации, закупки, сбора информации или иной «подготовительной или вспомогательной» деятельности (Convenio España–Reino Unido, ст. 5). Дом сотрудника — там, где живёт спор. Главное налоговое управление в январе 2022 года признало, что у британской компании не было представительства, пока сотрудник работал из своего испанского дома в условиях пандемических ограничений, поскольку договорённости не хватало постоянства, — и предупредило, что пребывание, выходящее за рамки этих мер, будет рассматриваться в каждом случае отдельно. В общих чертах вопросы, которые налоговая задаёт с тех пор, — те, на которые компания может ответить заранее: требует ли или оплачивает ли компания домашний офис, продаёт ли сотрудник или только исполняет, есть ли у договорённости срок, стоит ли испанский адрес на визитках компании.

Лекарство — решать, а не плыть по течению. Компания, которая хочет иметь людей на островах, но не облагаемое присутствие, ограничивает их подлинно вспомогательной работой и короткими пребываниями либо нанимает через местного работодателя; компания, которая будет здесь продавать, подписывать или выполнять работы, сначала открывает филиал или дочернюю компанию, чтобы представительство существовало на бумаге раньше, чем на деле.

Выбор: решение в пяти вопросах

• Понадобится ли испанскому бизнесу собственный кредит, партнёры или выход? Дочерняя компания может принять местного участника, быть продана или финансироваться по собственной отчётности; филиал — нет.
• Хочет ли материнская компания отгородить испанские обязательства? Это делает только дочерняя компания.
• Живёт ли группа на внутригрупповых лицензиях или управленческих платежах? Они вычитаются у дочерней компании и не вычитаются у филиала.
• Готова ли материнская компания публиковать свою отчётность в Испании? Филиал сдаёт отчётность материнской компании; дочерняя — только свою.
• Решают ли скорость или простота? У филиала нет капитала, отдельных директоров и есть один баланс; дочерняя компания — новое общество со всем, что из этого следует, включая, для группы ниже порогов оборота, пониженные ставки, а для материнской компании из Союза — дивиденды, покидающие Испанию без налога.

Какой бы ни была дверь, ZEC, RIC и DIC — по другую её сторону; четвёртая дверь — случайное представительство — единственная, которой стоит избегать.

Где вступаем мы

Наш корпоративный отдел в Калета-де-Фусте и Коста-Кальме моделирует оба инструмента на ваших реальных цифрах, учреждает SL или регистрирует филиал с его представителем, подаёт заявку ZEC там, где деятельность подходит, оформляет учёт по IGIC и счета работодателя и проверяет людей, которые у вас уже есть на острове, чтобы ни одно представительство не было обнаружено раньше, чем заявлено. Смотрите бизнес-консультирование, корпоративное право и налоговое консультирование или запишитесь на консультацию — мы отвечаем в течение одного рабочего дня.

Частые вопросы

Облагается ли филиал в Испании иначе, чем дочерняя компания?
По тем же корпоративным ставкам, с относимой к нему прибыли. Различия — в сантехнике: филиал не может вычитать роялти, проценты или управленческие платежи головному офису, вычитает лишь разумную долю его общих расходов и несёт дополнительное обложение 19 % на переводы, от которого освобождены материнские компании из ЕС и большинство стран с соглашениями; дочерняя компания вычитает рыночные платежи материнской и распределяет дивиденды с удержанием 19 %, отменяемым для материнских компаний из ЕС и снижаемым или отменяемым по соглашению для остальных.

Может ли филиал иностранной компании войти в ZEC?
Да. Организации ZEC — это юридические лица и вновь созданные филиалы при условии, что юридический адрес и фактическое управление находятся на Канарских островах, директор — или законный представитель филиала — живёт на островах, деятельность входит в перечень ZEC и выполнены пороги инвестиций и занятости: 50 000 евро и три рабочих места на Фуэртевентуре в установленные сроки. Ставка — 4 % с дохода, полученного в зоне ZEC.

Когда удалённые сотрудники создают постоянное представительство?
Когда компания располагает в Испании постоянным местом деятельности или агентом, обычно заключающим договоры от её имени. Дом сотрудника может быть таким местом, если договорённость постоянна и компания её требует или использует; Главное налоговое управление в 2022 году признало, что домашний офис времён пандемии им не был, и предупредило, что более длительные договорённости оцениваются в каждом случае отдельно.

Как облагаются дивиденды испанской дочерней компании при выводе?
Испания удерживает 19 %, если норма не отменяет удержание. Дивиденды материнской компании из ЕС с долей не менее 5 % в течение года освобождены. По соглашению с Великобританией дивиденды британской компании, контролирующей не менее 10 % испанской дочерней, освобождены, в остальных случаях ограничены 10 %; по соглашению с Германией — 5 % при доле 10 % и 15 % в остальных случаях, до применения европейского освобождения.

Факты проверены в сентябре 2026 года (закон о подоходном налоге нерезидентов, RDLeg 5/2004, статьи 10, 13, 14, 15, 16, 18, 19 и 25; регламент Торгового реестра, RD 1784/1996, статьи 295–302, 375 и 376; закон 19/1994, статьи 27, 31, 42 и 43; закон 20/1991, статья 94; соглашение Испания–Великобритания от 14 марта 2013 года, статьи 5, 10 и 12; соглашение Испания–Германия от 3 февраля 2011 года, статьи 10 и 12; обязательное разъяснение DGT V0066-22 от 18 января 2022 года; страница Modelo 400 канарского налогового агентства). Цифры — расчётные примеры по ставкам 2026 года; ваши будут отличаться.