ZEC：登记窗口于 2026 年 12 月 31 日关闭——从富埃特文图拉及时递交的真实日程

每一位读到 4% 税率的创业者都会问同样的三个问题：2026 年 12 月 31 日之前到底必须完成什么、卷宗真正需要多少周、这个日期会不会推迟。本文从文本出发回答这三个问题——Ley 19/1994、其实施条例（Real Decreto 1758/2007）、日期所锚定的欧盟条例，以及 ZEC 联合体自己的程序页面——然后为一家将设在富埃特文图拉（门槛较低的岛）的公司，从 12 月倒推日程。引文为西班牙语原文，并附中文解读。我们八月的文章解释制度本身；这一篇讲的是时钟。

法律规定 2026 年 12 月 31 日前必须发生什么

这个日期并没有以数字写进西班牙法律。Ley 19/1994 第 29 条第 2 款规定：La autorización de la inscripción en el Registro Oficial de Entidades de la Zona Especial Canaria tendrá como límite la fecha establecida en el artículo 59 del citado Reglamento (UE) 651/2014——登入 ZEC 实体官方登记簿的授权，以（欧盟）第 651/2014 号条例第 59 条所定日期为限；该条例即国家援助的一般集体豁免条例。该条例第 59 条在（欧盟）第 2023/1315 号条例给出的文本中写道：Será aplicable hasta el 31 de diciembre de 2026——适用至 2026 年 12 月 31 日。把两者合起来，规则十分精确：2026 年 12 月 31 日必须存在的，是联合体的授权，不是公司，也不是登记簿上的登记。

同一条的另一半，是这个日期之所以重要的原因。第 29 条第 1 款允许 ZEC 的税收优惠 durante los seis años inmediatos posteriores a la finalización de la vigencia del Reglamento (UE) 651/2014 享受——在条例有效期结束后紧接着的六年内。2026 年 12 月 31 日之后六年，就是 2032 年底：及时获得授权的实体，无论制度之后如何变化，都能把 4% 保留到 2032 年，整个日程表争的就是这项保证。第 29 条第 3 款加上一条常设保留：该区的存续 condicionado en todo caso al resultado de las revisiones periódicas que deba realizar la Comisión Europea——在任何情况下都取决于欧盟委员会定期审查的结果。

日期会推迟吗？2026 年 9 月的诚实回答

每年秋天都有人说窗口会延长，而法律的措辞正是这个传言永不消失的原因。第 29 条第 2 款把期限绑在条例的失效日期上，o la de la norma que lo sustituya——或绑在取代它的规范的失效日期上。委员会确实在准备继任者：2026 年 2 月 25 日至 4 月 23 日，它就新的集体豁免条例草案进行了公开咨询，总结该草案的律师事务所预计 2026 年底通过、2027 年 1 月 1 日起适用。若果真如此，西班牙法律的文本将自动跟随新条例自己的失效日期，无需新的西班牙法律。

这是三个条件组成的链条，在我们写作时没有一个已经满足：新条例必须通过，ZEC 制度必须符合它对最外围地区运营援助的条件，西班牙必须把该制度留在其中。联合体没有公布任何延期，委员会也没有通过任何东西。正确的读法就是联合体自己页面的读法：日期是 2026 年 12 月 31 日，延期会是额外的好处，而一个只有在好处到来时才成立的项目不是计划。10 月递交的人，即使窗口后来延长也不会损失什么；等待延期的人，可能失去六年的 4%。

「获授权」是什么意思：两阶段程序

进入 ZEC 分两个阶段，只有第一个受日期约束。第 41 条第 1 款规定登记簿上的登记 condicionada a la autorización previa del Consorcio de la Zona Especial Canaria——以 ZEC 联合体的事先授权为条件。申请附有活动说明报告（第 31 条第 2 款 f 项所指的 memoria）以及申请费的保证金或银行担保；联合体的技术委员会审核卷宗并出具报告——在偿付能力、可行性和国际竞争力方面具有约束力——en un plazo no superior a un mes——在不超过一个月的期限内，最多可延长十五天（第 35 条第 3 款）；随后由治理机构 Consejo Rector 作出决定。

法律给理事会的时钟是两个月：La autorización por parte del Consejo Rector deberá otorgarse, de forma expresa, en el plazo de dos meses——理事会的授权必须自联合体收到申请之日起两个月内以明示方式作出。关于这个时钟有两点。当卷宗不完整、联合体要求补件时，时钟可以暂停，这是申请损失数周的常见方式。而且沉默不等于同意：Transcurrido el plazo indicado sin resolución expresa, se entenderá desestimada la solicitud de autorización——期限届满而无明示决定的，申请视为被驳回。到 12 月 31 日仍在等答复的卷宗，没有获得授权。

第二阶段没有 12 月的日期。获得授权后，发起人有十八个月申请登记——条例第 47 条第 3 款：se concederá un plazo de dieciocho meses para solicitar la inscripción——提交税号以及已向 Registro Mercantil 递交的公司设立公证书；登记处随后有十天登记或要求更正，法律第 41 条第 2 款说的也一样：La inscripción deberá practicarse en el plazo de diez días。联合体自己的指南补充说，这十八个月可应申请再延长九个月。制度自登记之日起适用，而非自授权之日（条例第 49 条），联合体的程序页面说得很直白：公司在登记之前不得开始经营。

从 12 月 31 日倒推的日程表

请从表格底部往上读。10 月中旬前送达联合体登记处的完整申请，能让理事会在 12 月 31 日前拥有完整的两个月，并留出一次补件要求的余量。11 月递交取决于理事会自己的会议日历，法律不规定，联合体也不把它作为截止日期公布。12 月递交是在赌一个法律允许用两个月作出的决定。两个月是法定上限，不是速度的承诺；引来补件要求的卷宗，会损失补件所需的那几周。

表格没有显示的是，公司本身可以并行筹备。条例第 41 条仍把授权前设立的实体视为 de nueva creación——新设立——前提是设立 no vaya acompañada de actividad económica alguna hasta tanto se produzca la inscripción——在登记完成之前不伴随任何经济活动。在富埃特文图拉设立一家 SL，在公证处和 Registro Mercantil 之间需要两到四周，我们的姊妹事务所逐步说明；可以在联合体审阅 memoria 的同时进行。公司不能做的是开票。

富埃特文图拉的门槛，以及背后的实质

第 31 条第 2 款列出实体必须具备的条件。注册地址和实际管理机构所在地在加那利群岛；至少一名董事——分支机构则为其法定代表——居住在群岛；经营范围由法律附件中的活动组成；以及一份活动报告 cuyo contenido será vinculante para la entidad——其内容对实体具有约束力，因此日后变更活动需要理事会授权。然后是两个数字。登记后头两年内投资于位于加那利并在当地使用的固定资产：大加那利和特内里费 100,000 €，耶罗岛、富埃特文图拉、戈梅拉、兰萨罗特和拉帕尔马 50,000 €。登记后六个月内创造就业岗位，并在享受制度的整个期间维持为年均员工人数：两个首府岛五个，富埃特文图拉及其他四岛三个；如果同一活动此前已由任何主体经营，这三个必须是净新增岗位。

三个细节决定富埃特文图拉的宽松门槛是否属于你。条例第 42 条在 cuando la entidad disponga de establecimiento en el territorio de cualquiera de estas——当实体在两个首府岛任一岛的领土上设有机构时——适用首府岛的数字：一家在拉斯帕尔马斯设有办公室的富埃特文图拉公司，就是一家 100,000 € 和五个岗位的公司。投资时钟自登记通知的次日起算，申请递交后购置的资产已可计入（条例第 43 条）；递交后为筹备开业所必需的招聘同样计入（第 44 条）。而且投资要求可以豁免：法律允许理事会 siempre que el número de puestos de trabajo a crear y el promedio anual de plantilla superen el mínimo——只要拟创造的岗位和年均员工人数超过最低标准——批准登记或留在登记簿中；法律没有定数字，理事会逐个项目决定。

现有企业不能"搬进" ZEC；它要为符合条件的活动创建一个新载体——公司或分支机构，各有取舍——而当该活动此前已在经营时，memoria 必须申报此前的员工人数（条例第 47 条第 2 款）。

活动清单：富埃特文图拉项目可以登记什么

附件是一份 NACE 代码清单，文字优先于代码：En aquellos supuestos en que la denominación de la actividad no coincida íntegramente con la del correspondiente código NACE prevalecerá aquella——活动名称与 NACE 代码不完全一致时，以名称为准。对于我们在岛上看到的项目，有用的条目包括软件和 IT 服务（62）、总部和管理咨询（70，附带附件自身的排除：Los centros de coordinación y servicios intragrupo se encuentran excluidos——协调中心和集团内部服务被排除）、广告与市场研究（73）、其他专业、科学和技术活动（74）、研发（72）、出版（58）、影视制作（59，不含电影院）、电信（61）、批发与贸易中介（46）、陆海空运输与物流（49 至 52）、旅行社和旅游经营者（79）、就业相关活动（78）、中学后及其他教育（85.4、85.5）、其他医疗活动（86.9）、体育设施及其他体育活动（93.11、93.19）、健身（96.04）、建筑物翻新与改造（41.20）、大部分制造业（10 至 33，但炼油、机动车和武器不在其中）、可再生能源发电（35.1）以及以可再生能源驱动的海水淡化（36）。

清单上没有的同样重要：零售、酒店餐饮、房地产活动、新建工程以及金融保险均不在其中，而翻新条目不涵盖新建。公司也可以经营非 ZEC 活动，但须通过设有独立账目的单独分支机构（第 31 条第 2 款 c 项），4% 永远不触及它。

你能得到什么，需要付出什么

税率为 4%（第 43 条），适用于应税基数中来自在加那利 material y efectivamente——实质且实际——开展的业务的那部分，按第 44 条的分数计算。第 44 条第 6 款对享受该税率的基数设上限：创造最低岗位的实体为 1.800.000 euros，再加 500.000 euros adicionales por cada puesto de trabajo que exceda del mínimo señalado, hasta alcanzar 50 puestos de trabajo——超过最低标准的每个岗位再加 500,000 €，最多至 50 个岗位——并且无论员工多少，相对于一般税率的节税额 no podrá ser superior al 30 por ciento del importe neto de la cifra de negocios——不得超过实体净营业额的 30%。因此，一家三个岗位的富埃特文图拉公司每年有 1,800,000 € 的基数按 4% 纳税；六个岗位把它提高到 3,300,000 €。

2026 年的比较对象并不总是 25%。一般税率是 25%（Ley 27/2014 第 29 条第 1 款），但营业额低于 1,000,000 € 的公司在 2026 年对前 50,000 € 基数按 19%、其余按 21% 纳税，营业额低于 10,000,000 € 的小型企业按 23%，新设立公司在头两个盈利年度按 15%（第 29 条第 1 款及过渡条款第 44 条）。以 200,000 € 利润计，微型企业 2026 年缴 41,000 €，ZEC 实体缴 8,000 €：每年 33,000 €，一直到 2032 年——而 30% 的上限只有在营业额低于 140,000 € 时才会起作用。税率之外，还有对该活动资产和公司行为的转让税与印花税豁免（第 46 条）、ZEC 实体之间供货及进口的 IGIC 豁免（第 47 条），以及向欧盟以外股东支付股息和利息时第 45 条的豁免（对不合作司法管辖区关闭）。该制度可与 RIC 和 DIC 在欧盟援助限额内并存（第 42 条第 2 款）。

成本是第 50 条的费用。申请费自 2025 年起为 1,500 €，随申请以保证金或担保方式缴纳，且 No procederá la devolución de la tasa en los supuestos de denegación——被驳回不予退还，不过相同内容的重新申请不再缴第二次费用。年度留册费对设在特内里费和大加那利以外岛屿的实体为 1,300 €（这两岛为 1,500 €），自登记次年起每年 12 月 31 日产生，并按条例的自行申报规则在 2 月 20 日前缴纳（第 52 条第 3 款）。两项费用在有预算法时按其费用调整规则更新。

会让你错过窗口的错误

• 把 memoria 写成宣传册。 条例第 45 条要求三年预测损益表和资产负债表、投资的融资安排、银行证明——referidos a la entidad o, en caso de no haberse constituido ésta, a sus promotores——关于实体，或在尚未设立时关于其发起人——以及团队的职业履历。缺少这些的卷宗会让两个月的时钟停摆。
• 用附件里没有的措辞描述活动。 名称优先于代码；对照附件撰写经营范围。
• 在拉斯帕尔马斯或圣克鲁斯设办公室。 条例第 42 条会把你调到 100,000 € 和五个岗位。
• 登记前就开始经营。 制度自登记之日起适用（条例第 49 条），提前设立却开始开票的公司不再是 de nueva creación。
• 不计入的投资。 向关联方出租或从关联方租入的资产、已用于同一用途的二手资产，或在期间内出售而未在一年内再投资的资产（第 31 条第 2 款 d 项）。
• 董事居住在西班牙本土。 联合体的要求页面要求一名在加那利为税务 residente（税务居民）的董事。
• 指望延期。 见上文。

本月从富埃特文图拉启动

我们的企业咨询团队全程办理卷宗：对照附件和门槛的资格核查、按联合体指引要求的格式撰写 memoria、保证金和电子办事处递交、在公证处和 Registro Mercantil 并行设立公司、登记簿登记，以及之后维系制度的合规——第六个月前的三名雇员、第二年前的 50,000 €、独立账目、年费。如果你想在本周就知道项目是否合适、10 月是否仍来得及，请预约咨询；我们的企业咨询页面说明我们如何与来到岛上的创业者合作。

常见问题

申请前必须先设立公司吗？

不必。申请可由发起人在实体存在之前提出；银行偿付能力证明可以针对发起人，授权到手后有十八个月提交设立公证书和税号办理登记。提前设立是允许的，只要公司在登记前不开展任何经济活动。

如果授权在 2026 年 12 月到达而登记在 2027 年完成，我还在窗口内吗？

按第 29 条第 2 款的文本，期限落在授权上，申请登记的十八个月从授权起算。我们仍不建议以此为计划：争取在 2026 年也完成登记，并在依赖之前确认联合体对跨年卷宗的解读。

我在富埃特文图拉的现有企业可以使用 ZEC 吗？

按现状不行。该制度针对新设立的实体和分支机构；通常的做法是为符合条件的活动新设一家公司或分支机构，而当同一活动此前已在经营时，富埃特文图拉的三个岗位必须是净新增，memoria 必须申报此前的员工人数。

如果我达不到三个岗位或 50,000 € 会怎样？

联合体监督各实体（第 37 条和第 38 条），可以撤销授权；届时制度丧失，已节省的税款面临风险。当创造的岗位超过最低标准时，理事会可以豁免投资要求；岗位按年均计算，因此更换人员期间的空档不构成违约——但一个到第六个月付不起三份工资的计划，就不该递交。

事实核验于 2026 年 9 月（Ley 19/1994 第 28 条、第 29 条、第 31 条、第 35 条、第 37 条、第 38 条、第 41 条至第 47 条及第 50 条和附件，见 BOE 合并文本；Real Decreto 1758/2007 第 41 条至第 45 条、第 47 条、第 49 条及第 52 条；（欧盟）第 651/2014 号条例第 59 条，按（欧盟）第 2023/1315 号条例修订文本；Ley 27/2014 第 29 条第 1 款及过渡条款第 44 条；ZEC 联合体关于要求、程序、费用和电子办事处的页面；欧盟委员会关于 2026 年新集体豁免条例咨询的页面）。日期由欧盟委员会和联合体决定，理事会的日历由其自行安排；递交那一周请再核查两者。